合作伙伴對簿公堂，大康牧業(yè)遭起訴

　　硅谷天堂和大康牧業(yè)(002505)是首例“PE+上市公司”合作模式的兩大主角，曾受到整個證券市場的關注。但經過4年的打磨，二者的合作卻并未達到預期效果。昔日的合作伙伴，如今對簿公堂。

 

　　大康牧業(yè)近日發(fā)布公告稱，遭到硅谷天堂子公司浙江天堂硅谷起訴，要求公司履行收購承諾，收購武漢和祥畜牧發(fā)展有限公司，并支付收購款及利息損失6164.56萬元，以及因大康牧業(yè)未支付補足利潤導致的利潤分紅損失及利息損失487.96萬。

 

　　武漢和祥正是當年硅谷天堂與大康牧業(yè)合作共同收購的資產主體，而在這一最終引發(fā)訴訟糾紛的收購案例背后，“PE+上市公司”模式初期存在的缺陷以及上市公司發(fā)展戰(zhàn)略變更，對這一模式產生的負面影響逐漸浮出水面。

 

　　硅谷天堂：“大康模式”存缺陷

 

　　在與大康牧業(yè)合作過程中，硅谷天堂開創(chuàng)了“PE+上市公司”模式，并最終促使硅谷天堂近年業(yè)績暴漲。隨后，這一因素也幫助其成功登陸新三板，并吸引大批投資者。

 

　　根據硅谷天堂公司2015年中報，該公司上半年實現營業(yè)總收入8.19億元，同比增693.85%；凈利潤為6.81億元，同比增21046.83%，基本每股收益0.5元，同比增7128.37%。

 

　　從公司掛牌的公開轉讓說明書來看，其業(yè)績暴增最大的原因正在于硅谷天堂自2011年開始向并購整合業(yè)務方向轉型，而2014年到2015年，其“PE+上市公司”模式相關業(yè)務陸續(xù)進入利潤釋放期，使硅谷天堂賺得缽盆滿盈。

 

　　雖然與大康牧業(yè)的合作較早，但硅谷天堂在發(fā)展后期并未過多采取與大康牧業(yè)類似的合作模式。硅谷天堂執(zhí)行總裁鮑鉞認為，和大康牧業(yè)的這種合作模式應稱為“并購1.0版本”，即雙方共同出資建立并購基金投資并購對象，確定退出時的收購價格，最終上市公司通過現金或股權支付方式收購并購對象，PE則可成功退出，賺取利潤。

 

　　鮑鉞稱，在這一模式下，PE方在項目退出的時候最好賣給上市公司，因為若換來股份，上市公司業(yè)績增加，PE方的股份也隨之升值。但這一模式也存在很大缺點，因為PE并未直接入股上市公司，隨著并購推進，若上市公司股價上漲，PE方項目退出的時候跟上市公司換股的數量就少了。

 

　　事實上，硅谷天堂近期的并購案例大多數都是入股上市公司的模式。在令其一舉成名的博盈投資案例中，除了以5億元的價格把斯太爾(000760)賣給博盈投資獲利2.16億元外，硅谷天堂還利用5億元變現資金中的2億資金參與博盈投資定向增發(fā)，進一步分享未來收益。

 

　　對于硅谷天堂來說，“大康模式”并非最佳“PE+上市公司”模式。但在硅谷天堂已經著手的合作項目中，仍然有許多與之類似。10月13日，曾經任硅谷天堂執(zhí)行總裁的梁正公開回應稱，大康牧業(yè)合作失敗只是上市公司新實際控制人的履約問題，并不存在所謂的“模式破產”一說。

 

　　大康牧業(yè)：戰(zhàn)略決策風險成真

 

　　大康牧業(yè)早已將武漢和祥項目移出了戰(zhàn)略藍圖。

 

　　武漢和祥實質是一家養(yǎng)豬場，2013年7月，鵬欣集團成為大康牧業(yè)控股股東之后，公司董事長陳黎明的持股從占比22.94%攤薄至6.47%。大康牧業(yè)在鵬欣集團入主后，經歷了一系列資本運作。

 

　　首先，公司現將戰(zhàn)略定位調整為“蛋白食品供應商”，并在財報中表示要“圍繞"產業(yè)+金融"發(fā)展戰(zhàn)略，實現公司產業(yè)多元化”，這意味著武漢和祥已不再是大康牧業(yè)加碼的主業(yè)范疇，與硅谷天堂的合作也沒有達到必要的地步，這導致武漢和祥成為了大康牧業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略上的一枚棄子。

 

　　事實上，大康牧業(yè)在2011年9月發(fā)布的公告中已經明確稱：并購實施前存在著戰(zhàn)略決策風險、并購目標選擇錯誤的風險。在并購目標選擇、并購戰(zhàn)略定位、并購后的整合重組等每一個環(huán)節(jié)出現差錯，都會導致并購項目失敗，給公司造成損失。

 

　　顯然，前述風險在大康牧業(yè)實際控制人更換之后均成為了現實，此時硅谷天堂設置的保底條款起了作用。根據雙方2011年簽訂的《合作備忘錄》，若大康牧業(yè)在二者共同收購武漢和祥的三年內未能完成對武漢和祥的并購，硅谷天堂有權要求大康牧業(yè)以一定價格收購武漢和祥，具體應支付6141.87萬元人民幣，這也是硅谷天堂發(fā)起訴訟的最有利證據。

 

　　然而，大康牧業(yè)無法達成預期業(yè)績或早已在硅谷天堂的意料之中，對于可能再次出現的上市公司發(fā)展戰(zhàn)略重點變更的風險，硅谷天堂在之后簽訂的協議上做出了相應舉措。

 

　　在2014年硅谷天堂與鴻路鋼構(002541)的合作中，鴻路鋼構就發(fā)布了公告稱與硅谷天堂“原合作擬定的工作方向暫時不會是公司的工作重點，故雙方的合作自簽訂合作協議滿一年后協議終止。”

 

　　也許硅谷天堂與大康牧業(yè)合作破裂只是個案，但仍然在某種程度上反映了PE與上市公司難以達到長期的利益一致，當雙方合作接近尾聲時，PE總希望將自己手頭的項目賣給上市公司，實現投資大幅增值。但上市公司則有自己的收購方向和考慮，雙方不一定能契合，于是最終PE與上市公司“一拍兩散”。

 

　　要減少這一情況的出現，除增加前期調研外，PE可以在開始簽署的合作協議上增加保底條款，上市公司則只能確保堅持一個投資方向，否則類似大康牧業(yè)的“戰(zhàn)略決策風險”只會一犯再犯。