金新農(nóng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請收到證監(jiān)會反饋

　　證券代碼：002548 證券簡稱：金新農(nóng) 公告編號：2015-065

 

　　深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司

 

　　關(guān)于收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的公告

 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 

　　深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年7月10日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（151691號）。中國證監(jiān)會依法對公司提交的《深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準》行政許可申請材料進行了審查，現(xiàn)需公司就有關(guān)問題作出書面說明和解釋，并在30個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會行政許可受理部門提交書面回復(fù)意見。

 

　　公司與相關(guān)中介機構(gòu)將按照上述通知書的要求及時組織有關(guān)材料，在規(guī)定期限內(nèi)將書面回復(fù)意見報送中國證監(jiān)會行政許可受理部門。

 

　　公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項尚需獲得中國證監(jiān)會核準，公司董事會將根據(jù)中國證監(jiān)會審批的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。上述事項能否獲得中國證監(jiān)會核準存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

 

　　特此公告。

 

　　附件：《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（151691號）

 

　　深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司董事會

 

　　二O一五年七月十三日

 

　　附件：

 

　　中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書

 

　　（151691號）

 

　　深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司：

 

　　2015年6月18日，我會受理了你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：

 

　　1.申請材料顯示，本次募集配套資金總額為36,730萬元，主要用于支付現(xiàn)金對價（18,368萬元）、補充流動資金、支付本次交易稅費等。截至2014年12月31日，上市公司貨幣資金余額為15,944.92萬元，其中募集資金賬戶余額為7,030.86萬元。請你公司：1）結(jié)合上市公司財務(wù)狀況、經(jīng)營現(xiàn)金流、資產(chǎn)負債率、未來支出計劃、融資渠道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。2）補充披露本次交易以確定價格發(fā)行股份募集配套資金對上市公司和中小股東權(quán)益的影響。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

 

　　2.申請材料顯示，本次募集配套資金由上市公司2015年第一期員工持股計劃和陳俊海等6人認購。請你公司補充披露2015年第一期員工持股計劃設(shè)立的進展情況、預(yù)計完成時間、認購資金到位時間、認購人員名單及份額、運作機制、決策及轉(zhuǎn)讓程序、是否存在代持等。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　3.申請材料顯示，盈華訊方擁有工信部頒發(fā)的《跨地區(qū)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》、廣東省通信管理局頒發(fā)的《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》、廣東省文化廳頒發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證》。請你公司補充披露本次交易是否需要依據(jù)相關(guān)規(guī)定取得主管部門的批準。如需，補充披露辦理的進展，是否為本次重組的前置程序。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　4.申請材料顯示，盈華訊方擁有的《跨地區(qū)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》有效期至2016年5月13日，《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證》有效期至2016年4月9日。請你公司補充披露上述資質(zhì)是否存在到期不能續(xù)期的風(fēng)險，辦理續(xù)期是否存在法律障礙及對本次交易評估值的影響。請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　5.申請材料顯示，金新農(nóng)主營業(yè)務(wù)主要集中于豬用飼料產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。盈華訊方主營業(yè)務(wù)為基于電信運營商渠道為數(shù)字文化娛樂型網(wǎng)站提供小額充值服務(wù)。本次交易屬于跨行業(yè)并購。請你公司：1）結(jié)合上市公司戰(zhàn)略規(guī)劃、近三年的對外投資等情況，補充披露本次交易的原因及必要性。2）結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)，補充披露本次重組后上市公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成。3）補充披露上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與盈華訊方相關(guān)業(yè)務(wù)的開展計劃、定位及發(fā)展方向。4）補充披露盈華訊方是否存在因本次交易導(dǎo)致核心技術(shù)人員、供應(yīng)商、客戶流失的風(fēng)險，并補充披露交易完成后保持主要管理層、核心技術(shù)人員穩(wěn)定的相關(guān)安排。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　6.申請材料顯示,2014年12月9日，盈華訊方將持有考米網(wǎng)絡(luò)82%的股權(quán)以1元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給蔡長興的配偶潘妍，轉(zhuǎn)讓完成后，蔡長興持有考米網(wǎng)絡(luò)9%股權(quán)，潘妍持有考米網(wǎng)絡(luò)91%股權(quán)。請你公司補充披露考米網(wǎng)絡(luò)是否從事與交易完成后金新農(nóng)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　7.申請材料顯示,根據(jù)2014年12月盈華訊方與考米網(wǎng)絡(luò)簽署的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,盈華訊方擁有的5項計算機軟件著作權(quán)已轉(zhuǎn)讓至考米網(wǎng)絡(luò)。請你公司補充披露盈華訊方將5項計算機軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給考米網(wǎng)絡(luò)的原因及對盈華訊方生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關(guān)價款支付情況，轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理進展情況。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　8.申請材料顯示，盈華訊方管理層預(yù)測2015年收入為5,193.24萬元，凈利潤為3,370.01萬元。本次交易盈華訊方的靜態(tài)市盈率為33.47倍，2015年動態(tài)市盈率為16.00 倍。請你公司：1）結(jié)合同行業(yè)收購標的作價情況，進一步補充披露本次交易盈華訊方市盈率的合理性。2）結(jié)合2015上半年實際經(jīng)營情況，補充披露盈華訊方2015年預(yù)測數(shù)據(jù)的合理性及2015年營業(yè)收入、凈利潤預(yù)測的可實現(xiàn)性。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　9.申請材料顯示，報告期內(nèi)，盈華訊方計費服務(wù)業(yè)務(wù)采用凈額法確認收入，收入確認時點為計費服務(wù)完成時，收入確認金額為計費服務(wù)完成時應(yīng)收取的上游電信運營商款項減去應(yīng)支付給下游網(wǎng)站款項的凈額，計費服務(wù)業(yè)務(wù)的成本為盈華訊方技術(shù)人員的工資等固定性費用。盈華訊方2013年度及2014年度計費服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率分別為93.86%、97.53%。請你公司補充披露：1）盈華訊方計費服務(wù)業(yè)務(wù)采用凈額法確認收入是否符合《企業(yè)會計準則》和行業(yè)慣例。2）同行業(yè)上市公司同類業(yè)務(wù)或產(chǎn)品毛利率水平及變化趨勢，比較與盈華訊方的差異并說明原因。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　10.申請材料顯示，本次交易擬發(fā)行股份購買盈華訊方80%股份。請你公司補充披露：1）未購買盈華訊方全部股權(quán)的原因。2）是否存在收購盈華訊方剩余股權(quán)的后續(xù)計劃和安排。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　11.申請材料顯示，本次評估假設(shè)稅收優(yōu)惠有效期到期后，盈華訊方能夠獲得高新技術(shù)企業(yè)資格認定的復(fù)審，繼續(xù)獲得15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。請你公司補充披露盈華訊方所得稅優(yōu)惠的可持續(xù)性，收益法評估中相關(guān)假設(shè)是否存在重大不確定性風(fēng)險、是否存在法律障礙及對本次交易評估值的影響。請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　12.請你公司補充披露本次交易是否涉及私募投資基金備案程序，并在重組方案提交重組委審議前完成私募基金備案程序。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

 

　　你公司應(yīng)當在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，披露后2個工作日內(nèi)向我會報送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露的，應(yīng)當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，經(jīng)我會同意后在2個工作日內(nèi)公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響。來源上海證券報)