土豪！大北農(nóng)未來三年將用利潤(rùn)三成分紅

　　根據(jù)北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)布的“未來三年(2015-2017)股東回報(bào)規(guī)劃”，在未來三年，大北農(nóng)將采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不應(yīng)少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可供分配利潤(rùn)的百分之三十。

　　

　　規(guī)劃全文如下：

　　

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司未來三年(2015-2017年)股東回報(bào)規(guī)劃

　　

　　為進(jìn)一步推動(dòng)北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，便于投資者形成穩(wěn)定的投資回報(bào)預(yù)期，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào))、中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局《關(guān)于進(jìn)一步完善上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(京證公司發(fā)[2012]101號(hào))、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕43號(hào))等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》的規(guī)定，特制定《北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司未來三年(2015-2017年)股東回報(bào)規(guī)劃》(以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)劃”)。

　　

　　第一條 本規(guī)劃制定的主要考慮因素

　　

　　公司制定股東回報(bào)規(guī)劃應(yīng)著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際情況、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展所處階段、目前及未來的盈利能力和規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、經(jīng)營(yíng)資金需求和銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　

　　第二條 本規(guī)劃制定的基本原則

　　

　　(一)公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，每年以母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)為依據(jù)按本章程規(guī)定比例向股東分配股利，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司以合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)孰低的原則來確定具體的利潤(rùn)分配比例;

　　

　　(二)公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展;

　　

　　(三)公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式，公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利

　　

　　潤(rùn)分配的，不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。

　　

　　第三條 公司未來三年(2015-2017年)的具體股東回報(bào)規(guī)劃

　　

　　(一)公司未來三年的利潤(rùn)分配政策

　　

　　1、利潤(rùn)分配的形式

　　

　　公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

　　

　　2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

　　

　　除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不應(yīng)少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可供分配利潤(rùn)的百分之三十。

　　

　　本條所述的特殊情況如下：

　　

　　(1)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告;

　　

　　(2)公司資產(chǎn)負(fù)債率超過70%;

　　

　　(3)公司當(dāng)年累計(jì)投資(包括對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)及購(gòu)建廠房及設(shè)備等，下同)超過該年度末凈資產(chǎn)的30%;

　　

　　(4)公司預(yù)計(jì)下一年度累計(jì)投資超出本年度末凈資產(chǎn)30%。

　　

　　3、公司發(fā)放股票股利的具體條件

　　

　　公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。公司應(yīng)綜合考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)攤薄等合理因素,確定股票股利的具體分配比例。

　　

　　4、公司實(shí)行差異化的現(xiàn)金分紅政策

　　

　　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　

　　(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，

　　

　　現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;

　　

　　(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;

　　

　　(3)公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%;

　　

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　

　　重大資金支出安排是指：公司未來12個(gè)月內(nèi)擬投資金額累計(jì)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。

　　

　　5、公司利潤(rùn)分配方案的審議及披露

　　

　　(1)公司的利潤(rùn)分配方案由公司總裁辦公會(huì)擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。

　　

　　(2)董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)和條件、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。董事會(huì)在決策和形成利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，要做好詳細(xì)的書面會(huì)議記錄作為公司檔案妥善保存。

　　

　　(3)股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流(包括但不限于電話、傳真、郵件溝通或邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等)，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　

　　公司有能力進(jìn)行現(xiàn)金分紅但未按本章程的規(guī)定進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，須說明未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或者現(xiàn)金分紅水平較低的原因、相關(guān)原因與實(shí)際情況是否相符合、留存未分配利潤(rùn)的確切用途以及收益情況。在此種情形下，股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　

　　(4)公司因前述第2條規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。

　　

　　(5)公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年報(bào)、半年報(bào)中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金

　　

　　分紅政策的執(zhí)行情況。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃情況和決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

　　

　　(二)公司利潤(rùn)分配政策的實(shí)施

　　

　　1、公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　

　　2、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　

　　(三)公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更

　　

　　1、如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　

　　2、公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)修改的利潤(rùn)分配政策發(fā)表獨(dú)立意見。股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配政策調(diào)整或變更事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　

　　(四)公司利潤(rùn)分配政策的監(jiān)督

　　

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策、實(shí)施利潤(rùn)分配方案的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

　　

　　第四條 本規(guī)劃的決策機(jī)制

　　

　　公司股東回報(bào)規(guī)劃的制訂由董事會(huì)向股東大會(huì)提出。董事會(huì)在制訂股東回報(bào)規(guī)劃方案的過程中，需充分考慮本規(guī)劃第一條所列各項(xiàng)因素，需與獨(dú)立董事進(jìn)行討論，并充分考慮全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報(bào)以及公司可持續(xù)發(fā)展。

　　

　　董事會(huì)提出的股東回報(bào)規(guī)劃方案須經(jīng)董事會(huì)過半數(shù)以上表決通過，并經(jīng)過半數(shù)獨(dú)立董事表決通過，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)股東回報(bào)規(guī)劃方案的制訂發(fā)表獨(dú)立意見。

　　

　　股東回報(bào)規(guī)劃方案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)在審議股東回報(bào)規(guī)劃方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流(包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等)，充分聽取中

　　

　　小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題，并由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　

　　第五條 本規(guī)劃的調(diào)整周期及決策機(jī)制

　　

　　(一)本規(guī)劃的調(diào)整周期

　　

　　公司原則上每三年重新審訂一次本規(guī)劃。但如國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的相關(guān)文件要求修改，則公司進(jìn)行相應(yīng)修改。因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化，或現(xiàn)行的具體利潤(rùn)分配規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，確有必要對(duì)利潤(rùn)分配規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，公司可以根據(jù)本規(guī)劃第二條確定的基本原則，重新制定未來三年的股東分紅回報(bào)規(guī)劃。

　　

　　(二)本規(guī)劃調(diào)整的決策機(jī)制

　　

　　公司對(duì)股東回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提出，并按照本規(guī)則第四條的規(guī)定履行相應(yīng)的程序。

　　

　　公司對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

　　

　　第六條 本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。本規(guī)劃未盡事宜，按照有關(guān)法律、

　　

　　法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　

　　第七條 本規(guī)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效實(shí)施，修改時(shí)亦同。

　　

　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司

　　

　　二0一五年三月