正邦生化境外上市計(jì)劃泡湯

3月3日晚間，停牌近4個(gè)月正邦科技（002157.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司全資子公司正邦（香港）貿(mào)易擬以現(xiàn)金方式購買正邦發(fā)展（香港）（公司實(shí)際控制人林印孫控制的企業(yè)）、先達(dá)控股有限公司（簡稱：先達(dá)投資）合計(jì)持有的江西正邦生物化工有限責(zé)任公司（簡稱：正邦生化）100%股權(quán)，交易作價(jià)為6.2093億元。不過，正邦科技股票3月4日并不會(huì)開盤，還將繼續(xù)停牌。

正邦生化主營農(nóng)藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及提供專業(yè)植保技術(shù)服務(wù)。對于此次并購的原因，正邦科技表示，通過本次交易，上市公司將注入盈利能力較強(qiáng)，發(fā)展前景廣闊的農(nóng)藥制劑的研發(fā)及運(yùn)營業(yè)務(wù)，拓寬公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)公司綜合實(shí)力及競爭能力，實(shí)現(xiàn)上市公司多元化發(fā)展，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

與此同時(shí)，正邦生化還在重組預(yù)案中進(jìn)行了業(yè)績承諾，正邦生化在2015年-2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計(jì)不低于1.65億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，正邦生化2012年度、2013年度和2014年1-9月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.68億元、3.93億元和4.02億元，凈利潤分別為3848.96萬元、5240.40萬元和3536.09萬元。

不過，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從公開資料中發(fā)現(xiàn)，正邦生化在此之前的2014年曾謀劃境外上市，但卻無疾而終。在2014年6月份正邦集團(tuán)介紹旗下的千億工程時(shí)，曾稱正邦生化上市已經(jīng)進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段。

對于正邦生化境外上市進(jìn)程為何中止，重組預(yù)案中并未進(jìn)行披露。

資料顯示，正邦生化成立于1997年，在成立之初便存在非貨幣資產(chǎn)出資未依法進(jìn)行評估、工商登記的注冊資本與實(shí)際出資情況不符、相關(guān)法律文件記載的股東及其出資情況相互不一致等法律瑕疵，但2012年12月經(jīng)過相關(guān)整改經(jīng)宜春市工商局確認(rèn)，不會(huì)因此對正邦化工進(jìn)行處罰。此后，在2001年，正邦集團(tuán)的前身正邦投資曾從前任股東手中以408萬的價(jià)格買入正邦生化51%股權(quán)，成為控股股東；此后經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資，到2008年11月，正邦集團(tuán)持有正邦生化65%股權(quán)，香港華大持有25%股權(quán)，金大投資持有10%股權(quán)。

在2012年6月，正邦生化股東香港華大將其持有的25%股權(quán)以1.0375億價(jià)格轉(zhuǎn)讓給先達(dá)控股。

在2014年5月，正邦集團(tuán)將其65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正邦發(fā)展（香港），金大投資也將其10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正邦發(fā)展（香港），轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為1.58億、2444萬元。

一位上海投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出：“從這份重組預(yù)案中可以看出，正邦生化在2008年改制為了股份制公司，從這個(gè)時(shí)候就可以講有上市預(yù)期了，此后在2012年先達(dá)控股成為股東，可以視為引入了PE，此后2014年3月又再次從股份制變更為了有限責(zé)任公司，可以推測其上市目的地發(fā)生了變化，較大概率是從謀求內(nèi)地上市變?yōu)榫惩馍鲜小?rdquo;

重組預(yù)案資料顯示，先達(dá)控股股東為安榮投資，安榮投資股東為山東半島藍(lán)色經(jīng)濟(jì)投資基金，而魯信創(chuàng)投（600783.SH）、建設(shè)銀行（601939.SH）通過層層控股均為山東半島藍(lán)色經(jīng)濟(jì)投資基金的股東，占比分別為27.27%、27.18%。在這筆交易中，魯信創(chuàng)投和建設(shè)銀行也將間接獲利。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格經(jīng)北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》顯示，截至評估基準(zhǔn)日2014年9月30日，本次交易購入資產(chǎn)的評估值為62093萬元，購入資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額為 23178.12萬元，增值率為167.89%。

相應(yīng)的先達(dá)控股所持有部分股權(quán)價(jià)格為1.55億，相較于2012年購入25%股權(quán)獲利5148.25萬元。

原標(biāo)題：正邦生化境外上市計(jì)劃泡湯 作價(jià)6.2億并入正邦科技