禾豐牧業(yè)招股書

保薦人（主承銷商）：廣發(fā)證券股份有限公司

 

廣州市天河區(qū)天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）

 

聲 明

 

本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

 

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

 

發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

 

公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。

 

中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

 

第一節(jié) 重大事項提示

 

一、本公司控股股東金衛(wèi)東、股東丁云峰、王鳳久、邵彩梅、王仲濤、合力投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

 

股東德赫斯（毛里求斯）、張鐵生、高俊松、王振勇、高全利、張文良、王學(xué)強、孫利戈、趙宜援、趙馨、林懷成科技、季文彥、董樺、劉鐵開、邸國、任秉鑫、趙甲文、張曉鵬、李延森、潘玉鐲承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

 

除上述承諾外，作為本公司董事的Jacobus Johannes de Heus承諾：上述承諾期滿后，在任職期間每年直接和間接轉(zhuǎn)讓持有的發(fā)行人股份不超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份。

 

作為本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的金衛(wèi)東、王鳳久、邵彩梅、高全利、張文良、王振勇、丁云峰、季文彥、王仲濤，作為本公司股東的王學(xué)強、孫利戈、趙宜援、趙馨、邸國、任秉鑫、趙甲文承諾：上述承諾期滿后，本人無論是否在禾豐牧業(yè)任職均按以下條件進行轉(zhuǎn)讓：1、本人年齡在50周歲以下（含50周歲）時，每年直接或間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的10%；2、本人年齡超過50周歲但在55周歲以下（含55周歲）時，每年直接或間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的15%；3、本人年齡超過55周歲時，每年直接或間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的25%.同時，作為本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的金衛(wèi)東、王鳳久、邵彩梅、高全利、張文良、王振勇、丁云峰、季文彥、王仲濤承諾：離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。

 

作為本公司董事會秘書的馮陽承諾：在本公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員的任職期間，每年直接或間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持公司股份的25%；離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。

 

公司實際控制人金衛(wèi)東及其一致行動人王鳳久、邵彩梅、王仲濤、丁云峰，其他董事、高級管理人員Jacobus Johannes de Heus、高全利、張文良、王振勇、馮陽關(guān)于股份鎖定的進一步承諾：在所持股票鎖定期滿后兩年內(nèi)減持時，減持價格不低于發(fā)行價。公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，其持有公司股票的上述鎖定期自動延長6個月。（如果本公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，則相關(guān)減持價格、收盤價的計算方法按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理）

 

本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：不因職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行其所作出的股份鎖定的相關(guān)承諾。

 

若發(fā)行人控股股東金衛(wèi)東，股東丁云峰、王鳳久、邵彩梅、王仲濤、合力投資、德赫斯（毛里求斯）、張鐵生、高俊松、王振勇、高全利、張文良、王學(xué)強、孫利戈、趙宜援、趙馨、林懷成科技、季文彥、董樺、劉鐵開、邸國、任秉鑫、趙甲文、張曉鵬、李延森、潘玉鐲，董事Jacobus Johannes de Heus，董事會秘書馮陽未履行相關(guān)承諾，則違反承諾出售股份所得收益歸發(fā)行人所有，并在獲得收入的5日內(nèi)將前述收入支付給發(fā)行人指定賬戶。

 

二、本次發(fā)行上市后的股利分配政策

 

公司2014年2月17日召開的第四屆董事會第十五次會議、2014年3月10日召開的2013年度股東大會通過了《關(guān)于修訂公司章程（草案）的議案》，有關(guān)利潤分配的主要規(guī)定如下：

 

（一）股利分配的原則及辦法

 

1、利潤分配原則：實行持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配原則及方法，公司利潤分配應(yīng)重視對全體股東的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司應(yīng)注重現(xiàn)金分紅。

 

2、決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事會制定及審議通過后報股東大會批準(zhǔn)；董事會在制定利潤分配方案時應(yīng)充分考慮獨立董事、監(jiān)事會和公眾投資者的意見。

 

公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

 

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

 

股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

 

公司采取股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配利潤或調(diào)整利潤分配政策時，需經(jīng)公司股東大會以特別決議方式審議通過。

 

3、利潤分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配利潤，并優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配利潤。

 

公司將主要采取現(xiàn)金利潤分配方式：即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行現(xiàn)金分紅。

 

如公司經(jīng)營規(guī)�？焖僭鲩L，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預(yù)案。

 

4、現(xiàn)金分紅比例：公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%，具體分紅比例由董事會根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營情況擬定，由公司股東大會審議決定。

 

5、公司利潤分配的具體條件：采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

 

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

 

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

 

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；

 

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項規(guī)定處理。

 

公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的范圍。

 

6、中期利潤分配：公司根據(jù)實際盈利情況，可以進行中期利潤分配。中期利潤分配的原則、辦法及程序與年度分紅一致。

 

7、分配利潤完成時間：股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

 

8、監(jiān)事會對利潤分配的監(jiān)督：公司監(jiān)事會有權(quán)對上述股利分配事項的議案、決策及執(zhí)行情況進行監(jiān)督，可提議召開股東大會審議相關(guān)事項或行使法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

 

9、公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：

 

（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；

 

（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；

 

（3）相關(guān)的決策程序和機制是否完備；

 

（4）獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

 

（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護等。

 

對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。

 

（二）調(diào)整股利分配原則及方法的程序

 

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配原則及方法不得違反中國有關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

 

有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，需事先征求獨立董事及監(jiān)事會的意見，經(jīng)公司董事會審議通過后，方可提交公司股東大會審議，該事項須經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應(yīng)通過提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開征集中小股東投票權(quán)。

 

三、根據(jù)公司2014年3月10日召開的2013年度股東大會決議，公司本次股票公開發(fā)行前滾存未分配利潤由本次股票公開發(fā)行后的新老股東共同享有。根據(jù)經(jīng)蘇亞金誠審計后的財務(wù)報告，截至2013年12月31日，公司合并報表的累計未分配利潤為107，682.84萬元。

 

四、2014年每股收益和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險

 

報告期內(nèi)，公司以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算的每股收益分別為0.54元、0.46元、0.31元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為20.67%、14.91%、9.05%.報告期內(nèi)，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤持續(xù)下降，導(dǎo)致每股收益和凈資產(chǎn)收益率持續(xù)下降。

 

2014年公司的經(jīng)營業(yè)績面臨較大的不確定性，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤存在下降的可能。此外，本次公開發(fā)行后，公司的股本增加，凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大的提升，募集資金投資項目從開始投入到投產(chǎn)發(fā)揮效益需要一段時間。因此，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率與過去年度相比存在下降的風(fēng)險。

 

五、關(guān)于穩(wěn)定公司股價的措施

 

公司第四屆董事會第十五次會議及2013年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案的議案》，議案主要內(nèi)容：

 

（一）啟動穩(wěn)定股價措施的條件

 

公司股票自掛牌上市之日起三年內(nèi)，一旦出現(xiàn)連續(xù) 20個交易日公司股票收盤價均低于公司上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)=合并財務(wù)報表中歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計數(shù)÷年末公司股份總數(shù)，下同）情形時，公司應(yīng)啟動穩(wěn)定股價措施。

 

（二）穩(wěn)定股價的具體措施

 

1、公司回購股份

 

（1）公司將根據(jù)《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》的規(guī)定向社會公眾股東回購公司部分股票，同時保證回購結(jié)果不會導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。公司將依據(jù)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在上述條件成就之日起 3個交易日內(nèi)召開董事會討論穩(wěn)定股價方案，并提交股東大會審議。具體實施方案將在股價穩(wěn)定措施的啟動條件成就時，公司依法召開董事會、股東大會做出股份回購決議后公告。在股東大會審議通過股份回購方案后，公司將依法通知債權(quán)人，并向證券監(jiān)督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關(guān)材料，辦理審批或備案手續(xù)。

 

（2）公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過上一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（如果本公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，則相關(guān)回購價格或買入價格的計算方法按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同），回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他方式。但如果股份回購方案實施前公司股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施條件的，可不再繼續(xù)實施該方案。

 

（3）若某一會計年度內(nèi)公司股價多次觸發(fā)上述需采取股價穩(wěn)定措施條件的（不包括公司實施穩(wěn)定股價措施期間及實施完畢當(dāng)次穩(wěn)定股價措施并公告日后開始計算的連續(xù) 20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的情形），公司將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：①單次用于回購股份的資金金額不高于上一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于公司普通股股東凈利潤的20%；②單一會計年度用以穩(wěn)定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經(jīng)審計的歸屬于公司普通股股東凈利潤的50%.超過上述標(biāo)準(zhǔn)的，有關(guān)穩(wěn)定股價措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實施。但若下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動穩(wěn)定股價措施的情形時，公司將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價預(yù)案。

 

2、控股股東及其一致行動人增持股份

 

（1）當(dāng)公司出現(xiàn)需要采取股價穩(wěn)定措施的情形時，如公司已采取股價穩(wěn)定措施并實施完畢后公司股票收盤價仍低于其上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的，控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人王鳳久、邵彩梅、王仲濤、丁云峰將通過二級市場以競價交易方式買入公司股份以穩(wěn)定公司股價。公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露其買入公司股份的計劃。在公司披露其買入公司股份計劃的3個交易日后，其將按照方案開始實施買入公司股份的計劃。

 

（2）通過二級市場以競價交易方式買入公司股份的，買入價格不高于公司上一會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。但如果公司披露其買入計劃后 3個交易日內(nèi)其股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的，上述人員可不再實施上述買入公司股份計劃。

 

（3）若某一會計年度內(nèi)公司股價多次觸發(fā)上述需采取股價穩(wěn)定措施條件的（不包括其實施穩(wěn)定股價措施期間及自實施完畢當(dāng)次穩(wěn)定股價措施并由公司公告日后開始計算的連續(xù) 20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的情形），上述人員將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：單次用于購買股份的資金金額不低于其在上一會計年度從公司取得現(xiàn)金分紅的20%，單一年度用以穩(wěn)定股價所動用的資金應(yīng)不超過其在上一會計年度從公司取得現(xiàn)金分紅的50%.

 

3、董事和高級管理人員增持股份

 

（1）當(dāng)公司出現(xiàn)需要采取股價穩(wěn)定措施的情形時，如公司和控股股東及其一致行動人已采取股價穩(wěn)定措施并實施完畢后公司股票收盤價仍低于其上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的，在公司任職并領(lǐng)取薪酬的董事（不含獨立董事）和高級管理人員將通過二級市場以競價交易方式買入公司股份以穩(wěn)定公司股價。公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露其買入公司股份的計劃。在公司披露其買入公司股份計劃的3個交易日后，其將按照方案開始實施買入公司股份的計劃。

 

（2）通過二級市場以競價交易方式買入公司股份的，買入價格不高于公司上一會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。但如果公司披露其買入計劃后 3個交易日內(nèi)其股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的，上述人員可不再實施上述買入公司股份計劃。

 

（3）若某一會計年度內(nèi)公司股價多次觸發(fā)上述需采取股價穩(wěn)定措施條件的（不包括其實施穩(wěn)定股價措施期間及自實施完畢當(dāng)次穩(wěn)定股價措施并由公司公告日后開始計算的連續(xù) 20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的情形），上述人員將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：單次用于購買股份的資金金額不低于其在擔(dān)任董事或高級管理人員職務(wù)期間上一會計年度從公司處領(lǐng)取的稅后薪酬累計額的20%，單一年度用以穩(wěn)定股價所動用的資金應(yīng)不超過其在擔(dān)任董事或高級管理人員職務(wù)期間上一會計年度從公司處領(lǐng)取的稅后薪酬累計額的50%.超過上述標(biāo)的，有關(guān)穩(wěn)定股價措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實施。但若下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動穩(wěn)定股價措施的情形時，將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價預(yù)案。

 

若公司新聘任董事（不包括獨立董事）、高級管理人員，公司將要求新聘任的董事、高級管理人員履行公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾。

 

（三）相關(guān)約束措施

 

1、發(fā)行人如不履行穩(wěn)定股價措施，將在指定媒體上公開說明未履行穩(wěn)定股價義務(wù)的具體原因，并向股東和社會公眾投資者道歉；發(fā)行人將在五個工作日內(nèi)自動凍結(jié)相當(dāng)于上一年度歸屬于公司股東的凈利潤5%的貨幣資金，以用于公司履行相關(guān)義務(wù)。

 

2、發(fā)行人控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人王鳳久、邵彩梅、王仲濤、丁云峰，如不履行穩(wěn)定股價措施，將在指定媒體上公開說明未履行穩(wěn)定股價義務(wù)的具體原因，并向其他股東和社會公眾投資者道歉；同時，由公司立即停止向上述人員分紅，并從當(dāng)月開始扣留上述人員50%的薪酬和津貼歸公司所有，且上述人員所持股份不得轉(zhuǎn)讓，直至上述人員采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢為止。

 

3、發(fā)行人董事、高級管理人員，個人在任職期如不履行穩(wěn)定股價措施，將在指定媒體上公開說明未履行穩(wěn)定股價義務(wù)的具體原因，并向股東和社會公眾投資者道歉；同時，由公司立即停止向其本人分紅，并從當(dāng)月開始扣留其本人50%的薪酬和津貼歸公司所有，且其本人所持股份不得轉(zhuǎn)讓，直至其本人采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢為止。

 

4、如因發(fā)行人股票上市地上市規(guī)則等證券監(jiān)管法規(guī)對于社會公眾股股東最低持股比例的規(guī)定導(dǎo)致公司、控股股東及其一致行動人、董事及高級管理人員在一定時期內(nèi)無法履行其穩(wěn)定股價義務(wù)的，相關(guān)責(zé)任主體可免于前述約束措施。但其亦應(yīng)積極采取其他合理且可行的措施穩(wěn)定股價。

 

六、公開發(fā)行前持股5%以上的股東的持股意向及減持意向

 

本次公開發(fā)行前公司持股5%以上的股東為金衛(wèi)東、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰、王鳳久、邵彩梅、張鐵生、合力投資、王仲濤。公司首次公開發(fā)行股票并上市后，上述股東在鎖定期滿后擬減持其所持有的公司股份，并將在減持前3個交易日公告減持計劃。上述股東自鎖定期滿后兩年內(nèi)減持公司股份的具體安排如下：

 

1、減持?jǐn)?shù)量：

 

（1）控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人邵彩梅、王鳳久、王仲濤、丁云峰，以及持股5%以上股東合力投資在鎖定期滿后兩年內(nèi)將進行減持，每位股東減持股份數(shù)量不超過500萬股，若因公司配售、轉(zhuǎn)增、送股等原因使總股本發(fā)生變動，則減持?jǐn)?shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整；

 

（2）持股5%以上股東德赫斯（毛里求斯）在鎖定期滿后兩年內(nèi)將進行減持，但是減持后持有公司股份數(shù)量不低于屆時公司股本總額的5%；

 

（3）持股5%以上股東張鐵生在鎖定期滿后兩年內(nèi)將進行減持，減持股份數(shù)量不超過1，500萬股，若因公司配售、轉(zhuǎn)增、送股等原因使總股本發(fā)生變動，則減持?jǐn)?shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。

 

2、減持方式：通過證券交易所集中競價交易系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)進行，但如果預(yù)計未來一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量合計超過公司股份總數(shù)1%的，將通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份；

 

3、減持價格：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價（如果本公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，則相關(guān)回購價格或買入價格的計算方法按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同）。

 

4、減持期限：減持股份行為的期限為減持計劃公告之日起六個月內(nèi)，減持期限屆滿后，若擬繼續(xù)減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。

 

本公司控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人邵彩梅、王鳳久、王仲濤、丁云峰及公司持股5%以上股東德赫斯（毛里求斯）、合力投資、張鐵生承諾：若未履行上述承諾，其減持公司股份所得收益歸公司所有，并在獲得收入的5 日內(nèi)將前述收入支付給發(fā)行人指定賬戶。

 

七、關(guān)于招股意向書真實性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾

 

（一）發(fā)行人、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于招股意向書真實性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾

 

發(fā)行人、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

 

若發(fā)行人違反上述承諾，發(fā)行人將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。發(fā)行人將按屆時二級市場交易價格和發(fā)行價格的孰高價格回購首次公開發(fā)行的全部新股。在證券監(jiān)管部門依法對上述事實作出認(rèn)定或處罰決定后10個交易日內(nèi)，發(fā)行人董事會應(yīng)制定并公告回購計劃，并提交股東大會審議。如因招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，發(fā)行人將依法賠償投資者損失。

 

若控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人邵彩梅、王鳳久、王仲濤、丁云峰違反上述承諾，將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉。上述人員將依法購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。在證券監(jiān)管部門依法對上述事實作出認(rèn)定或處罰決定后10個交易日內(nèi)，將制定回購計劃，并提請發(fā)行人予以公告；同時將敦促發(fā)行人依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。如因招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，上述人員將依法賠償投資者損失。

 

若董事、監(jiān)事和高級管理人員違反上述承諾，將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉。如因招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，上述人員將依法賠償投資者損失。

 

（二）中介機構(gòu)關(guān)于招股意向書真實性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾

 

保薦人（主承銷商）廣發(fā)證券聲明：已對招股意向書及其摘要進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。因本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

 

發(fā)行人律師北京大成律師事務(wù)所聲明：本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股意向書及其摘要，確認(rèn)招股意向書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在招股意向書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股意向書及其摘要不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。因本所未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準(zhǔn)則的要求勤勉盡責(zé)地履行發(fā)行職責(zé)而導(dǎo)致為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

 

承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所蘇亞金誠聲明：本所及簽字注冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認(rèn)招股意向書及其摘要與本所出具的審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股意向書及其摘要中引用的審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股意向書及其摘要不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

 

承擔(dān)驗資業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所蘇亞金誠聲明：本機構(gòu)及簽字會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認(rèn)招股意向書及其摘要與本機構(gòu)出具的驗資報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字會計師對發(fā)行人在招股意向書及其摘要中引用的驗資報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股意向書及其摘要不致因引用上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

 

承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)蘇亞金誠聲明：本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股意向書及其摘要，確認(rèn)招股意向書及其摘要與本機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師對發(fā)行人在招股意向書及其摘要中引用的資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股意向書及其摘要不致因引用上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

 

八、未履行承諾事項的約束措施

 

（一）發(fā)行人未履行承諾的約束措施

 

發(fā)行人承諾將嚴(yán)格履行發(fā)行人就首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。

 

1、如發(fā)行人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出新的承諾（相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補救措施實施完畢：

 

（1）在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；

 

（2）對公司該等未履行承諾的行為負(fù)有個人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員調(diào)減或停發(fā)薪酬和津貼（如該等人員在公司領(lǐng)薪）；

 

（3）給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

 

2、如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等不可抗力原因?qū)е卤竟�司未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的，本公司將采取以下措施：

 

（1）及時、充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的具體原因；

 

（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，包括提出補充承諾或替代承諾（相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序），并提交股東大會審議，盡可能地保護投資者的權(quán)益。

 

（二）控股股東及其一致行動人未履行承諾的約束措施

 

控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人邵彩梅、王鳳久、王仲濤、丁云峰承諾將嚴(yán)格履行其就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。

 

1、如控股股東及其一致行動人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補救措施實施完畢：

 

（1）在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；

 

（2）不得轉(zhuǎn)讓公司股份；

 

（3）暫不領(lǐng)取公司分配利潤中歸屬于控股股東及其一致行動人的部分；

 

（4）如果因未履行相關(guān)承諾而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益的五個工作日內(nèi)將所獲收益支付給公司指定賬戶；

 

（5）給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

 

2、如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等不可抗力原因?qū)е驴毓晒蓶|及其一致行動人未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的，控股股東及其一致行動人將采取以下措施：

 

（1）及時、充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的具體原因；

 

（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，包括提出補充承諾或替代承諾（相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序），并提交股東大會審議，盡可能地保護投資者的權(quán)益。

 

（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員未履行承諾的約束措施

 

公司董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾將嚴(yán)格履行其就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。

 

1、如董事、監(jiān)事及高級管理人員非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄�開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補救措施實施完畢：

 

（1）在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；

 

（2）不得轉(zhuǎn)讓公司股份；

 

（3）暫不領(lǐng)取公司分配利潤中歸屬于董事、監(jiān)事及高級管理人員的部分；

 

（4）不得主動要求離職，但可以變更職務(wù)；

 

（5）主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬和津貼；

 

（6）如果因未履行相關(guān)承諾而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益的五個工作日內(nèi)將所獲收益支付給公司指定賬戶；

 

（7）給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

 

2、如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等不可抗力原因?qū)е露�事、監(jiān)事及高級管理人員未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的，董事、監(jiān)事及高級管理人員將采取以下措施：

 

（1）及時、充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的具體原因；

 

（2）盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，包括提出補充承諾或替代承諾（相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序），并提交股東大會審議，盡可能地保護投資者的權(quán)益。

 

九、財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況

 

蘇亞金誠對發(fā)行人2014年3月31日的合并資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)負(fù)債表，2014年1-3月的合并利潤表及利潤表、合并現(xiàn)金流量表及現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注進行審閱，出具蘇亞閱[2014]5號《審閱報告》，審閱意見如下：“根據(jù)我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務(wù)報表沒有按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，未能在所有重大方面公允反映被審閱單位的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”經(jīng)蘇亞金誠審閱，2014年1-3月，公司營業(yè)收入為184，922.57萬元，歸屬于公司普通股股東的凈利潤為1，971.34萬元。

 

2014年1-5月，公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，主要原材料采購價格、產(chǎn)品銷售價格與去年同期相比均未發(fā)生大幅波動。

 

十、請投資者認(rèn)真閱讀本招股意向書“風(fēng)險因素”一章的全部內(nèi)容，并特別關(guān)注下列風(fēng)險：

 

（一）主要原材料價格波動的風(fēng)險

 

玉米、豆粕、魚粉為飼料產(chǎn)品的主要原材料。在公司飼料產(chǎn)品的單位成本構(gòu)成中，上述三項主要原材料成本合計占生產(chǎn)成本的50%左右。飼料行業(yè)的毛利率普遍較低，玉米、豆粕、魚粉等主要原材料價格的變化對包括本公司在內(nèi)的飼料企業(yè)經(jīng)濟效益影響較大。飼料原料價格受到農(nóng)業(yè)生產(chǎn)和市場需求等多種因素的影響。報告期內(nèi)，農(nóng)產(chǎn)品價格上漲壓力較大，主要原材料價格波動對飼料企業(yè)的經(jīng)營形成了壓力。公司面臨主要飼料原料價格大幅波動所帶來綜合采購成本上升的風(fēng)險。

 

（二）經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險

 

飼料行業(yè)受到養(yǎng)殖業(yè)的影響較大。2013年養(yǎng)殖業(yè)受到多種不利因素的影響，如禽流感疫情頻發(fā)、生豬價格周期性波動、進口豬肉量增加、餐飲消費下降等，消費需求相對減少。公司2013年的營業(yè)收入為852，545.91萬元，僅比2012年增長4.75%，2013年歸屬于公司普通股股東的凈利潤為17，417.88萬元，比2012年下降26.85%.2014年以來，豬肉價格繼續(xù)疲軟，養(yǎng)殖業(yè)處于行業(yè)低谷，飼料行業(yè)未見明顯增長。公司的經(jīng)營業(yè)績主要取決于養(yǎng)殖業(yè)的發(fā)展態(tài)勢，經(jīng)營業(yè)績面臨下降的風(fēng)險。

 

2014年如果豬肉價格持續(xù)疲軟，生豬存欄量將進一步減少，豬飼料的喂養(yǎng)量也會減少。公司豬飼料銷售量有下降的風(fēng)險。由于豬飼料毛利率相對穩(wěn)定，豬飼料毛利會相應(yīng)減少。報告期內(nèi)，豬飼料毛利對公司整體毛利的貢獻率分別為48.47%、45.46%、49.77%，占比較高。如果2014年豬肉價格進一步下降，公司盈利存在下降的風(fēng)險。

 

（三）分支機構(gòu)管理的風(fēng)險

 

根據(jù)行業(yè)生產(chǎn)模式，公司采取“統(tǒng)一管理、屬地經(jīng)營”的經(jīng)營模式，即在全國畜禽養(yǎng)殖重點區(qū)域設(shè)立分、子公司等分支機構(gòu)進行生產(chǎn)銷售。因此，本公司現(xiàn)有分支機構(gòu)較多且大多具有生產(chǎn)和銷售職能。截至2013年12月31日，本公司擁有7家分公司、75家全資或控股子公司、25家參股公司，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司未來幾年仍需在其他區(qū)域設(shè)立更多的分支機構(gòu)。公司實行垂直管理制度、開發(fā)ERP系統(tǒng)以及輸出禾豐文化，以加強分支機構(gòu)管理，但是如果管理控制和人力資源跟不上公司的發(fā)展，公司將面臨管理及人力資源無法適應(yīng)公司發(fā)展的風(fēng)險。

 

（四）技術(shù)研發(fā)的風(fēng)險

 

由于存在動物生產(chǎn)潛能提高、異常氣候頻繁出現(xiàn)、原料品種多變、養(yǎng)殖規(guī)模擴大、疫病風(fēng)險增加等多種影響因素，養(yǎng)殖動物的營養(yǎng)需求也隨之發(fā)生變化。如果公司在技術(shù)研發(fā)方面出現(xiàn)麻痹與誤判，從而不能敏銳地感應(yīng)上述變化，那么公司將面臨失去行業(yè)技術(shù)先進地位的風(fēng)險。

 

同時，在當(dāng)前全社會對飼料安全、食品安全以及環(huán)境污染日益重視的形勢下，如果公司不能持續(xù)地進行科研創(chuàng)新、研發(fā)出安全、高效、環(huán)保的飼料產(chǎn)品，那么公司將可能面臨為確保飼料安全而出現(xiàn)動物生產(chǎn)效率下降導(dǎo)致企業(yè)效益下降的風(fēng)險。

 

（五）與外資股東合作風(fēng)險

 

1、與外資股東停止合作風(fēng)險

 

德赫斯集團通過全資子公司德赫斯（毛里求斯）持有公司15%的股權(quán)，是公司的第二大股東，根據(jù)雙方簽定的《股份認(rèn)購協(xié)議》，德赫斯集團每年為公司提供最多500小時有關(guān)銷售、技術(shù)管理等方面必要的、合理的支持。雙方合作期間，德赫斯集團每年派專家與發(fā)行人就飼料原料使用等方面進行溝通與交流。

 

2011年3月2日，德赫斯集團與公司簽訂《避免競爭協(xié)議》。協(xié)議約定，如果德赫斯集團減持所持有的公司股份，或因公司股本增加導(dǎo)致德赫斯集團持有公司的股權(quán)比例低于5%，協(xié)議自動失效。協(xié)議有效期為5年，截至日為2016年3月2日。

 

因此，如果未來德赫斯集團持有公司股份低于5%或者《避免競爭協(xié)議》到期后雙方?jīng)]有續(xù)簽，存在對公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。

 

2、市場劃分對公司境外業(yè)務(wù)拓展的風(fēng)險

 

報告期內(nèi)，公司存在一定的外銷，外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為0.82%、0.61%和0.58%.根據(jù)德赫斯集團與公司簽訂的《避免競爭協(xié)議》，雙方通過劃分市場區(qū)域避免競爭。對于中國境內(nèi)（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）以外的區(qū)域，雙方同意以先進入者享有優(yōu)先權(quán)為原則，另一方不再進入該區(qū)域從事相同或相近似的業(yè)務(wù)，即對于德赫斯集團已進入的某些海外市場，本公司將不能進入，因此對公司部分境外業(yè)務(wù)的拓展產(chǎn)生不利影響。

 

（六）稅收風(fēng)險

 

發(fā)行人母公司按照納稅主體申請高新技術(shù)企業(yè)資格，范圍不包括7家分公司。發(fā)行人申請作為高新技術(shù)企業(yè)的范圍如果包括7家分公司，有可能導(dǎo)致發(fā)行人不符合高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定條件，喪失高新技術(shù)企業(yè)資格。報告期內(nèi)發(fā)行人母公司作為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，因享受優(yōu)惠稅率影響凈利潤分別為1，110.05萬元、1，330.13萬元和959.26萬元。發(fā)行人母公司存在因不滿足高新技術(shù)企業(yè)資格而不能享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率進而補繳企業(yè)所得稅的風(fēng)險。

 

發(fā)行人母公司高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審有效期間為2011年1月至2013年12月，2013年末發(fā)行人母公司高新企業(yè)資格到期。雖然發(fā)行人已按遼寧省科學(xué)技術(shù)廳的安排提交了高新技術(shù)企業(yè)申報材料，但發(fā)行人母公司存在因不能持續(xù)獲得高新技術(shù)企業(yè)資格而面臨無法繼續(xù)享受企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠的風(fēng)險。

 

發(fā)行人母公司和7家分公司均獨立核算，分別向其所在地的不同主管稅務(wù)機關(guān)獨立繳納企業(yè)所得稅。按照《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，發(fā)行人存在應(yīng)當(dāng)匯總計算并繳納企業(yè)所得稅而未匯總納稅的風(fēng)險，以及匯總納稅后母公司所在地的地稅部門追繳分公司已納稅款的風(fēng)險。

 

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

 

 

 

第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

 

一、 發(fā)行人基本資料

 

 

 

二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

 

（一）發(fā)行人設(shè)立方式

 

本公司是經(jīng)遼寧省人民政府《關(guān)于同意設(shè)立遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司的批復(fù)》（遼政[2003]40號）批準(zhǔn)，由金衛(wèi)東等23名自然人發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2003年3月27日，遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司在遼寧省工商行政管理局注冊成立。

 

（二）發(fā)起人及投入的資產(chǎn)內(nèi)容

 

公司共有23名發(fā)起人，分別為：金衛(wèi)東、丁云峰、邵彩梅、王鳳久、張鐵生、王仲濤、高俊松、王振勇、高全利、張文良、王學(xué)強、孫利戈、趙宜援、趙馨、季文彥、董樺、劉鐵開、邸國、任秉鑫、趙甲文、張曉鵬、李延森和潘玉鐲。上述23名發(fā)起人在本公司設(shè)立時均為本公司員工。

 

2003年3月27日，公司發(fā)起設(shè)立時，各發(fā)起人出資情況如下表所示：

 

 

 

公司成立時，股東出資情況如下表所示：

 

 

 

三、發(fā)行人股本情況

 

（一）發(fā)行前后的股本、股份流通限制和鎖定安排

 

1、發(fā)行人總股本、本次發(fā)行的股份

 

公司本次發(fā)行前總股本為47，411.7646萬股，公司本次擬公開發(fā)行股票不超過8，000萬股。其中，公司擬公開發(fā)行新股數(shù)量不超過8，000萬股，不安排公司股東公開發(fā)售股份。

 

2、發(fā)行人股份流通限制和鎖定安排

 

本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾參見本招股意向書摘要“第一節(jié) 重大事項提示”。

 

（二）發(fā)行前各股東的持股情況

 

發(fā)行前各股東的持股情況如下表所示：

 

 

 

（三）公司發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

 

1、公司控股股東金衛(wèi)東持有公司股東合力投資51%股權(quán)。

 

2、公司控股股東金衛(wèi)東與四名主要股東丁云峰、王鳳久、邵彩梅和王仲濤簽訂了《一致行動確認(rèn)和承諾函》，各方一致確認(rèn)：自發(fā)行人成立之日起，丁云峰、王鳳久、邵彩梅和王仲濤在行使表決權(quán)時與金衛(wèi)東先生保持了一致，在行使股東職權(quán)方面也與金衛(wèi)東先生一直采取了一致行動。丁云峰、王鳳久、邵彩梅和王仲濤承諾：在遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的前提下，只要其本人仍為發(fā)行人股東（不論其本人持有發(fā)行人的股份增加還是減少，也不論直接還是間接持股），均將持有股份所對應(yīng)的股東權(quán)利中除收益權(quán)和處置權(quán)以外的權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)等權(quán)利委托金衛(wèi)東行使。

 

四、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況

 

（一）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品

 

本公司業(yè)務(wù)分為四個板塊，分別為飼料業(yè)務(wù)板塊、原料貿(mào)易板塊、屠宰加工板塊、相關(guān)業(yè)務(wù)板塊，其中飼料業(yè)務(wù)收入超過營業(yè)收入的70%，是本公司的主要業(yè)務(wù)。

 

本公司飼料產(chǎn)品主要包括豬飼料、禽飼料、反芻料、水產(chǎn)料等。豬飼料是本公司最主要和最具優(yōu)勢的飼料品種，最近三年，本公司豬飼料銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為35.08%、35.98%和33.29%，豬飼料業(yè)務(wù)的毛利貢獻率分別為48.47%、45.46%和49.77%.禽飼料是本公司銷售收入規(guī)模僅次于豬飼料的飼料品種。反芻料、水產(chǎn)飼料銷量在報告期內(nèi)均取得了較大幅度的增長。

 

作為飼料的核心，預(yù)混料是本公司的優(yōu)勢產(chǎn)品，公司憑借技術(shù)優(yōu)勢，所研發(fā)的預(yù)混料產(chǎn)品配方科學(xué)，市場優(yōu)勢明顯。所生產(chǎn)的預(yù)混料產(chǎn)品除滿足公司內(nèi)部飼料生產(chǎn)需求外，還外銷于東北、西北、華北、中原等地區(qū)……

 

為增強競爭力，公司在以飼料業(yè)務(wù)為核心的基礎(chǔ)上，向產(chǎn)業(yè)鏈上下游進行適度拓展和延伸：向上游延伸，開展原料貿(mào)易業(yè)務(wù)；向下游延伸，開展屠宰加工業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)本公司屠宰加工和原料貿(mào)易收入合計分別為156，817.60萬元、164，473.75萬元和218，130.47萬元，業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長。

 

本公司的相關(guān)業(yè)務(wù)包括飼料機械、飼料添加劑、種豬繁育、農(nóng)產(chǎn)品加工、獸藥、食品加工等，相對于其他業(yè)務(wù)板塊，規(guī)模較小。

 

公司自設(shè)立以來，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。

 

（二）產(chǎn)品銷售方式和渠道

 

公司銷售業(yè)務(wù)實行三級管理制度，自上而下依次為總部、區(qū)域和各分（子）公司。由總部牽頭各區(qū)域總監(jiān)根據(jù)不同區(qū)域特點制定總體銷售計劃和方案，再由區(qū)域總監(jiān)向下屬各分（子）公司部署具體銷售計劃和方案，最后由各分（子）公司實施和安排銷售任務(wù)；各分（子）公司均設(shè)有銷售部門，按屬地原則進行客戶開發(fā)及市場銷售管理。與此同時，總部為銷售提供技術(shù)服務(wù)支持。

 

公司根據(jù)小規(guī)模養(yǎng)殖戶和大規(guī)模養(yǎng)殖戶以及養(yǎng)殖場的不同特點實行“經(jīng)銷+直銷”的雙重銷售模式。我國小規(guī)模養(yǎng)殖戶數(shù)目眾多且多分布在廣大的農(nóng)村地區(qū)，主要通過向飼料經(jīng)銷商購買飼料產(chǎn)品；大型養(yǎng)殖戶和養(yǎng)殖場主要通過廠家直銷的方式向各分（子）公司購買飼料產(chǎn)品。隨著目前養(yǎng)殖行業(yè)的養(yǎng)殖集中度逐步提高，一家一戶的養(yǎng)殖方式逐漸向規(guī)�；�、企業(yè)化發(fā)展，其飼料需求也在同步增長。在這種背景下，公司逐步加大了直接向終端養(yǎng)殖戶（場）銷售的力度。

 

（1）經(jīng)銷模式

 

即經(jīng)銷商銷售的模式，公司將產(chǎn)品銷售（非代銷）給經(jīng)銷商，這種模式是目前飼料行業(yè)普遍采用的銷售模式。這是由于目前我國還有為數(shù)眾多的小規(guī)模養(yǎng)殖戶，他們養(yǎng)殖規(guī)模小、分布廣，多數(shù)都是通過飼料經(jīng)銷商購買飼料。

 

（2）直銷模式

 

即終端銷售的模式，這種模式主要針對的客戶群是大規(guī)模養(yǎng)殖戶和養(yǎng)殖場，現(xiàn)代畜牧業(yè)規(guī)模養(yǎng)殖是必然趨勢。公司非常重視直銷業(yè)務(wù)，把直銷業(yè)務(wù)作為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的重點。

 

（三）主要原材料

 

本公司飼料產(chǎn)品生產(chǎn)所需要的原材料中，以玉米、豆粕、棉粕、魚粉、DDGS等的采購金額最大。公司已與主要原材料供應(yīng)商建立了長期的合作關(guān)系，主要原材料在國內(nèi)有眾多供應(yīng)商，可以保證穩(wěn)定供貨。

 

本公司生產(chǎn)所需能源主要是電力、煤炭和蒸汽。電力和蒸汽主要由當(dāng)?shù)厥姓�公共管網(wǎng)供應(yīng)，煤炭則面向市場采購，能夠滿足生產(chǎn)所需。

 

（四）行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

 

根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》，公司屬于“C13 農(nóng)副食品加工業(yè)”。

 

公司從生產(chǎn)預(yù)混料起步，經(jīng)過多年的發(fā)展和積累，產(chǎn)品線涉及豬、禽、反芻、水產(chǎn)等動物品種，產(chǎn)品銷售覆蓋全國大部。

 

2012年，公司飼料銷量為194.48萬噸，占當(dāng)年我國飼料總產(chǎn)量的1.00%，2013年，公司飼料銷量為179.43萬噸。根據(jù)中國飼料工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，2010年公司飼料產(chǎn)品總量位居全國第八位，其中豬用濃縮料位居全國第一位，反芻商品飼料位居全國第二位。根據(jù)東北三省各省飼料工業(yè)協(xié)會出具的證明文件，2009年至2011年，公司飼料產(chǎn)品銷量連續(xù)三年位居?xùn)|北三省第一。

 

2011年、2012年和2013年，公司飼料業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為553，830.23 萬元、628，551.38萬元和618，762.72萬元，在主要以畜禽料業(yè)務(wù)為主的同行業(yè)可比上市公司中位居前列。

 

五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

 

（一）商標(biāo)

 

截至招股意向書簽署之日，公司及控股子公司共取得注冊商標(biāo)54項。

 

（二）土地使用權(quán)

 

1、已獲得《國有土地使用證》的土地使用權(quán)

 

截至本招股意向書簽署之日，公司及分（子）公司共擁有56宗土地的土地使用權(quán)，并均已依法取得相關(guān)《國有土地使用證》。

 

（三）專利

 

截至本招股意向書簽署之日，本公司及控股子公司擁有21項專利。

 

（四）房產(chǎn)

 

截至本招股意向書簽署之日，本公司及分（子）公司共擁有169宗房屋及建筑物，并已獲得《房屋所有權(quán)證》。

 

（五）特許經(jīng)營權(quán)

 

截至本招股意向書簽署之日，公司及下屬分（子）公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要已獲得相應(yīng)的特許經(jīng)營權(quán)及生產(chǎn)許可。

 

六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

 

（一）同業(yè)競爭

 

1、本公司控股股東和實際控制人的同業(yè)競爭情況

 

報告期內(nèi)，禾豐牧業(yè)與控股股東、實際控制人金衛(wèi)東及其控制的企業(yè)不存在同業(yè)競爭。金衛(wèi)東除直接持有本公司19.38%的股份外，還持有合力投資（原生物技術(shù)公司）51%的股權(quán)，為合力投資的控股股東。

 

（1）禾豐牧業(yè)與合力投資之間不存在同業(yè)競爭

 

合力投資經(jīng)營范圍為產(chǎn)業(yè)投資、投資咨詢、投資管理。截至本招股意向書簽署日，合力投資除擁有本公司6.80%的股份外，無其他對外投資，與本公司不存在同業(yè)競爭。

 

（2）禾豐牧業(yè)與原生物技術(shù)公司之間不存在同業(yè)競爭

 

原生物技術(shù)公司持有6.8%禾豐牧業(yè)的股權(quán)，以及順旺藥業(yè)51%的股權(quán)、普豐商貿(mào)100%的股權(quán)。在主營業(yè)務(wù)方面，原生物技術(shù)公司及順旺藥業(yè)主要從事獸藥的生產(chǎn)和銷售，普豐商貿(mào)主要從事獸藥的銷售，禾豐牧業(yè)主營飼料業(yè)務(wù)；在產(chǎn)品用途方面，獸藥是用于動物治療疾病，飼料適用于動物生長發(fā)育；在行業(yè)管理制度、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及生產(chǎn)許可審批方面，獸藥與飼料的差別也較大。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，原生物技術(shù)公司（包含其控股子公司原順旺藥業(yè)及全資子公司普豐商貿(mào)）與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。

 

2012年6月，原生物技術(shù)公司將除禾豐牧業(yè)6.8%股權(quán)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等（包括原順旺藥業(yè)51%股權(quán)、普豐商貿(mào)100%股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給豐美技術(shù)。原生物技術(shù)公司更名為合力投資。

 

除以上公司外，金衛(wèi)東無其他控股和參股企業(yè)，也未以任何形式直接或間接從事與本公司相同或相似的業(yè)務(wù)。綜上，本公司控股股東、實際控制人金衛(wèi)東與本公司不存在同業(yè)競爭情況。

 

2、本公司持股5%以上股東的同業(yè)競爭情況

 

本公司持股5%以上的其他自然人股東分別為：丁云峰、王鳳久、邵彩梅、張鐵生、王仲濤。王鳳久僅持有本公司股份以及合力投資0.70%的股權(quán)，其他4人僅持有本公司股份。除此之外，丁云峰、王鳳久、邵彩梅、張鐵生、王仲濤無其他控股和參股企業(yè)，也未以任何形式直接或間接從事與本公司相同或相似的業(yè)務(wù)，與本公司不存在同業(yè)競爭情況。

 

3、德赫斯（毛里求斯）的同業(yè)競爭情況

 

德赫斯（毛里求斯）持有本公司15%股權(quán)，該公司是德赫斯集團的全資子公司。德赫斯集團是德赫斯家族核心企業(yè)，注冊地在荷蘭，主要從事飼料業(yè)務(wù)。

 

2011年3月2日，德赫斯（毛里求斯）及其實際控制人德赫斯集團與公司簽署了《避免競爭協(xié)議》，通過劃分市場區(qū)域避免競爭。

 

本公司與德赫斯集團、德赫斯（毛里求斯）簽訂的《避免競爭協(xié)議》對本公司有利，主要體現(xiàn)在：

 

第一、對于中國市場，德赫斯集團及其附屬企業(yè)不能在中國獨立或者與其他公司（個人）合作開展與本公司相同或相似的業(yè)務(wù)。本公司目前的業(yè)務(wù)主要在中國；本次公開發(fā)行的募集資金投資項目全部在中國實施，本公司未來的增長來源主要在中國地區(qū)；中國市場發(fā)展前景廣闊，目前本公司市場份額僅占國內(nèi)市場份額的1%左右，國內(nèi)市場潛力巨大。本公司在借助德赫斯集團的技術(shù)和管理經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，該協(xié)議的實施有利于公司開拓中國市場，實現(xiàn)快速增長。

 

第二、對于中國以外的市場，該協(xié)議對德赫斯集團及其附屬企業(yè)以及本公司都有所限制。本公司中國以外地區(qū)業(yè)務(wù)占極小的比例，2011年、2012年、2013年，中國以外地區(qū)的銷售收入分別占當(dāng)年銷售收入總額的0.82%、0.61%、0.58%.本公司目前專注于開拓中國市場，沒有大規(guī)模開拓中國以外地區(qū)的計劃，因此，該協(xié)議對公司在中國以外市場的限制對本公司的業(yè)績不會產(chǎn)生實質(zhì)影響。

 

第三、該協(xié)議的有效期為5年，有效期截止日為2016年3月2日。在協(xié)議有效期內(nèi)，本公司將大力發(fā)展中國市場，而協(xié)議有效期截止后，雙方將根據(jù)國外市場拓展戰(zhàn)略重新協(xié)商協(xié)議相關(guān)條款，以保證本公司的可持續(xù)發(fā)展。

 

第四、該協(xié)議確認(rèn)，若因德赫斯（毛里求斯）減持公司股份或公司注冊資本增加致德赫斯（毛里求斯）所持本公司股份低于5%，則本協(xié)議自動失效，從而避免在德赫斯（毛里求斯）持股比例較低時本公司失去發(fā)展國外市場的機遇。

 

2012年1月12日，發(fā)行人與德赫斯集團、德赫斯（毛里求斯）就《避免競爭協(xié)議》有關(guān)條款簽署了《關(guān)于<避免競爭協(xié)議>的補充協(xié)議》，進一步明確避免競爭的業(yè)務(wù)范圍。

 

（二）關(guān)聯(lián)交易

 

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

 

（1）向關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品

 

報告期內(nèi)本公司的關(guān)聯(lián)采購情況：

 

單位：元

 

 

 

（2）向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品

 

報告期內(nèi)，本公司（合并范圍內(nèi)）向關(guān)聯(lián)方銷售飼料、飼料添加劑、飼料原料、飼料機械等，銷售價格為當(dāng)時的市場價格或成本加合理利潤，具體情況如下：

 

 

 

2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

 

（1）本公司收購原生物技術(shù)公司除禾豐牧業(yè)6.8%股權(quán)以外的資產(chǎn)和負(fù)債

 

為避免未來潛在的利益輸送，本公司收購了原生物技術(shù)公司除禾豐牧業(yè)6.8%的股權(quán)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等，人員按照人隨資產(chǎn)走的原則轉(zhuǎn)入本公司。截至招股意向書簽署之日，合力投資除持有本公司6.8%的股權(quán)外，不再從事任何生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，徹底化解了潛在利益輸送。

 

（2）本公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來

 

報告期內(nèi)，本公司的參股公司—北京大鴻和臺安九股河短暫發(fā)生過資金緊張情形，為了支持北京大鴻和臺安九股河的發(fā)展，本公司將少量資金有償借給該兩家參股公司使用，并且收取了利息。利率參照中國人民銀行公布的人民幣貸款基準(zhǔn)利率，無高于或低于正常交易價格的情況，該等交易沒有損害任何股東權(quán)益。

 

上述借款未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，發(fā)行人專門召開了董事會對上述事宜進行了審議，強調(diào)將加強內(nèi)部管理，強化內(nèi)部控制，嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易決策程序，杜絕未來再發(fā)生類似情形。

 

（3）授權(quán)關(guān)聯(lián)方無償使用商標(biāo)

 

報告期內(nèi)，本公司同參股公司廊坊康達、本公司全資子公司北京鶴來同參股公司臺安九股河分別簽訂了《商標(biāo)使用許可合同》，允許上述兩家參股公司無償使用相關(guān)商標(biāo)。

 

授權(quán)上述參股公司無償使用公司商標(biāo)能夠擴大公司品牌的覆蓋范圍，提升公司品牌的知名度，有利于公司國內(nèi)飼料業(yè)務(wù)的開拓。

 

3、公司關(guān)聯(lián)交易決策程序履行情況及獨立董事意見

 

本公司在報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額和比例均較小，對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響。報告期內(nèi)，本公司借款給北京大鴻和臺安九股河事宜未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序但經(jīng)公司董事會予以確認(rèn)，除此以外，公司關(guān)聯(lián)交易決策嚴(yán)格遵守本公司現(xiàn)行《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定的相關(guān)權(quán)限。

 

2012年3月22日，公司2011年度股東大會對最近一年的關(guān)聯(lián)交易情況進行了審議，對關(guān)聯(lián)交易的公允性、合理性進行了確認(rèn)。

 

2012年12月28日，公司第四屆董事會第7次會議對報告期內(nèi)公司借款給北京大鴻和臺安九股河事宜進行了確認(rèn)。

 

2013年3月12日，公司2012年度股東大會對最近一年的關(guān)聯(lián)交易情況進行了審議，對關(guān)聯(lián)交易的公允性、合理性進行了確認(rèn)。

 

2014年3月10日，公司2013年度股東大會對最近一年的關(guān)聯(lián)交易情況進行了審議，對關(guān)聯(lián)交易的公允性、合理性進行了確認(rèn)。

 

公司獨立董事對報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表意見，認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，價格遵循公平合理的市場交易原則，不存在對關(guān)聯(lián)方依賴的情形；關(guān)聯(lián)交易價格參照市場價格或成本加合理利潤的方式確定，與公司同非關(guān)聯(lián)方的交易價格基本一致，無異常高于或低于正常交易價格的情況，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司利益的情形。

 

4、關(guān)聯(lián)交易對財務(wù)和經(jīng)營的影響

 

本公司具有獨立的采購、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，營業(yè)利潤或者收入對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴的情形，本公司報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易均按市場公允價格或成本加合理利潤方式定價，不存在損害本公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，對本公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響。

 

七、董事、監(jiān)事、高級管理人員

 

1、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況及簡要經(jīng)歷

 

 

 

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員兼職情況

 

 

 

八、發(fā)行人控股股東的基本情況

 

本公司自2003年3月設(shè)立以來，金衛(wèi)東始終為第一大股東和實際控制人。

 

金衛(wèi)東先生直接持有本公司19.38%的股份、通過合力投資間接控制本公司6.80%的股份，為本公司第一大股東。

 

金衛(wèi)東先生通過直接持股控制本公司19.38%的表決權(quán)，通過控股合力投資控制本公司6.80%的表決權(quán)，并通過《一致行動確認(rèn)和承諾函》聯(lián)合丁云峰、王鳳久、邵彩梅、王仲濤四名股東控制本公司31.86%的表決權(quán)。因此，金衛(wèi)東先生合計控制的本公司表決權(quán)比例為58.04%，為本公司實際控制人。

 

2011年3月2日，金衛(wèi)東與四名主要股東丁云峰、王鳳久、邵彩梅和王仲濤簽訂了《一致行動確認(rèn)和承諾函》，各方一致確認(rèn)：自發(fā)行人成立之日起，丁云峰、王鳳久、邵彩梅和王仲濤在行使表決權(quán)時與金衛(wèi)東先生保持了一致，在行使股東職權(quán)方面也與金衛(wèi)東先生一直采取了一致行動。丁云峰、王鳳久、邵彩梅和王仲濤承諾：在遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的前提下，只要其本人仍為發(fā)行人股東（不論其本人持有發(fā)行人的股份增加還是減少，也不論直接還是間接持股），均將持有股份所對應(yīng)的股東權(quán)利中除收益權(quán)和處置權(quán)以外的權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)等權(quán)利委托金衛(wèi)東行使。

 

九、財務(wù)會計信息和管理層討論和分析

 

（一）簡要財務(wù)報表

 

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

 

單位：元

 

 

 

2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

 

單位：元

 

 

 

3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

 

單位：元

 

 

 

（二）非經(jīng)常性損益明細表

 

單位：元

 

 

 

（三）主要財務(wù)指標(biāo)

 

 

 

（四）管理層討論與分析

 

1、財務(wù)狀況分析

 

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)配置合理，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策穩(wěn)健，能夠保障公司的資本保全和持續(xù)經(jīng)營能力。公司現(xiàn)金流量充足，償債能力指標(biāo)較高。

 

2、營業(yè)收入分析

 

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入及變化情況如下表：

 

單位：萬元

 

 

 

由上表可知，報告期內(nèi)本公司主營業(yè)務(wù)收入突出，各期主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比重均在99%以上。2012年、2013年主營業(yè)務(wù)收入同比增長率分別為12.06%、4.80%.

 

（1）按照業(yè)務(wù)性質(zhì)分類

 

報告期內(nèi)，本公司按照業(yè)務(wù)性質(zhì)分類的主營業(yè)務(wù)收入情況如下表：單位：萬元

 

 

 

從上表可看出，報告期內(nèi)，飼料業(yè)務(wù)是公司的主要收入來源，原料貿(mào)易業(yè)務(wù)的增長速度較快。在飼料企業(yè)向上下游延伸成為行業(yè)發(fā)展趨勢的背景下，屠宰加工業(yè)務(wù)有一定的增長。相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模較小，收入波動較大。

 

（2）按照品種分類

 

將飼料業(yè)務(wù)按照喂養(yǎng)對象分類，報告期內(nèi)，本公司主營業(yè)務(wù)收入情況如下表：單位：萬元

 

 

 

將飼料業(yè)務(wù)按照營養(yǎng)成分進行分類，報告期內(nèi)，本公司主營業(yè)收入情況如下：

 

單位：萬元

 

 

 

從上述兩表可看出：①按照喂養(yǎng)對象劃分，本公司飼料品種結(jié)構(gòu)基本保持穩(wěn)定，豬飼料是本公司的主導(dǎo)產(chǎn)品；②在豬飼料的基礎(chǔ)上，本公司重點開發(fā)了反芻飼料產(chǎn)品，反芻飼料產(chǎn)品占比逐年提高；③按照營養(yǎng)成分劃分，濃縮料和配合料是公司的主要飼料品種；④原料貿(mào)易收入逐年提高，主要原因是報告期內(nèi)主要飼料原料價格總體處于上漲趨勢，公司適當(dāng)加大了原料貿(mào)易業(yè)務(wù)的投入；⑤屠宰加工收入逐年提高，本公司于2008年開始發(fā)展屠宰加工業(yè)務(wù)，隨著行業(yè)經(jīng)驗積累和經(jīng)營效率提高，屠宰加工業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大。

 

3、毛利、毛利率及其變化趨勢分析

 

將飼料業(yè)務(wù)按照喂養(yǎng)對象分類，報告期內(nèi)，本公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品毛利和毛利貢獻率如下表：

 

單位：萬元

 

將飼料業(yè)務(wù)按照營養(yǎng)成分進行分類，報告期內(nèi)，本公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品毛利和毛利貢獻率如下表：

 

單位：萬元

 

 

 

根據(jù)上述兩表分析：第一、飼料業(yè)務(wù)是本公司主要毛利來源，且占比逐年提高。報告期內(nèi)飼料業(yè)務(wù)毛利占比分別為81.18%、84.07%、86.22%.

 

第二、按照喂養(yǎng)對象劃分，豬飼料業(yè)務(wù)是本公司的主要毛利來源。報告期內(nèi)豬飼料毛利占比分別為48.47%、45.46%、49.77%.按照營養(yǎng)成分劃分，濃縮料和配合料是本公司主要毛利來源。報告期內(nèi)濃縮料和配合料毛利占比分別為72.58%、74.01%、77.84%.

 

第三、原料貿(mào)易業(yè)務(wù)的毛利相對穩(wěn)定。報告期內(nèi)，飼料原料需求旺盛，部分飼料原料的價格總體處于上漲趨勢，本公司抓住有利時機，大力開展飼料原料貿(mào)易業(yè)務(wù)，收入持續(xù)增長。

 

第四、屠宰加工和相關(guān)業(yè)務(wù)毛利逐年下降。報告期內(nèi)，受到禽流感等的影響，屠宰加工業(yè)務(wù)毛利下降較多。相關(guān)業(yè)務(wù)主要為飼料機械、飼料添加劑、種豬繁育、農(nóng)產(chǎn)品加工、獸藥、食品加工等。報告期內(nèi)萬壽菊加工提煉業(yè)務(wù)利潤是主要組成部分。本公司控股子公司彰武禾豐主要從事萬壽菊加工提煉葉黃素，報告期內(nèi)該業(yè)務(wù)毛利分別為2，482萬元、976萬元、0萬元，波動較大。

 

飼料業(yè)務(wù)是本公司的主要利潤來源，報告期內(nèi)，飼料業(yè)務(wù)毛利占到毛利總額的80%以上。公司飼料業(yè)務(wù)毛利率情況如下表：

 

報告期內(nèi)，本公司飼料業(yè)務(wù)毛利率分別為10.51%、10.14%、10.24%，保持相對穩(wěn)定。

 

第四節(jié) 募集資金運用

 

本次募集資金投資項目的資金預(yù)算如下表所示：

 

如未發(fā)生重大的不可預(yù)測的市場變化，本次公開發(fā)行募集資金根據(jù)項目的輕重緩急按以上排列順序進行投資，其實際投入時間將按募集資金實際到位時間做相應(yīng)調(diào)整。若本次發(fā)行募集資金不能滿足項目資金需求，資金缺口部分將通過公司自籌方式解決。部分項目已通過公司自有資金進行先期投入，部分募集資金將根據(jù)實際情況用來置換該部分前期投入。

 

募集資金項目簡要介紹如下：

 

1、黑龍江禾豐年產(chǎn)24萬噸飼料項目

 

本項目為新建一座年產(chǎn)24萬噸的畜禽飼料廠，項目總投資為29，000萬元，擬使用募集資金投資17，100萬元；建設(shè)地點位于哈爾濱哈大齊工業(yè)走廊哈爾濱平房工業(yè)園區(qū)星海路、環(huán)一路東北側(cè)。

 

2、沈陽膨化年產(chǎn)18萬噸膨化飼料項目

 

本項目為新建年產(chǎn)膨化谷物原料8萬噸、膨化畜禽飼料10萬噸項目，總投資為7，500萬元，擬使用募集資金投資5，050萬元；建設(shè)地點位于沈陽市沈北新區(qū)輝山大街157號。

 

3、禾豐牧業(yè)年產(chǎn)10萬噸飼料項目

 

本項目為新建年產(chǎn)各類飼料10萬噸項目，總投資為9，000萬元，擬使用募集資金投資5，500萬元；建設(shè)地點位于沈陽市沈北新區(qū)輝山大街149號。

 

4、農(nóng)大分公司年產(chǎn)15萬噸飼料項目

 

本項目為新建年產(chǎn)15萬噸配合顆粒料項目，總投資為7，500萬元，擬使用募集資金投資4，350萬元；建設(shè)地點位于沈陽近海經(jīng)濟區(qū)近海大街5號。

 

5、唐山反芻年產(chǎn)20萬噸（單班10萬噸）飼料項目

 

本項目為新建單班年產(chǎn)10萬噸反芻飼料項目；項目總投資為9，000萬元，擬使用募集資金投資4，400萬元；建設(shè)地點位于唐山市漢沽管理區(qū)平安東路。

 

6、興城分公司年產(chǎn)8萬噸飼料加工擴建項目

 

本項目為新建年產(chǎn)8萬噸飼料項目。項目總投資為2，990萬元，擬使用募集資金投資2，297萬元；建設(shè)地點位于遼寧省興城市古城街道北關(guān)村、102線繞城路南側(cè)。

 

7、研發(fā)檢測中心項目

 

本項目為新建研發(fā)檢測中心，位于沈陽市沈北新區(qū)輝山大街153號；項目總投資為5，800萬元，擬使用募集資金投資3，840萬元。

 

第五節(jié) 風(fēng)險因素和其他重要事項

 

一、風(fēng)險因素

 

除特別風(fēng)險外，本公司提請投資者關(guān)注以下風(fēng)險：

 

（一）主要原材料價格波動的風(fēng)險

 

（二）經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險

 

（三）分支機構(gòu)管理的風(fēng)險

 

（四）技術(shù)研發(fā)的風(fēng)險

 

（五）與外資股東合作風(fēng)險

 

（六）稅收風(fēng)險

 

（七）存貨余額較大的風(fēng)險

 

（八）行業(yè)整合風(fēng)險

 

（九）募集資金投資項目風(fēng)險

 

（十）營銷服務(wù)模式風(fēng)險

 

（十一）生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃風(fēng)險

 

二、其他重要事項

 

1、重要合同

 

本公司的重要合同包括《建設(shè)合同》、《借款合同》以及相應(yīng)的《擔(dān)保合同》、《最高額保證合同》等。此外，本公司還與廣發(fā)證券簽訂了《承銷暨保薦協(xié)議》。

 

2、重大仲裁和訴訟事項

 

截至本招股意向書（摘要）簽署之日，公司無重大仲裁和訴訟事項。

 

第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

 

一、本次發(fā)行之各方當(dāng)事人

 

二、上市前的有關(guān)重要日期

 

第七節(jié) 備查文件

 

本次股票發(fā)行期間，投資者可在公司或保薦人（主承銷商）辦公地址查閱招股意向書全文及備查文件，查閱時間為法定工作日上午9：00－11：30，下午2：30－5：00.

 

投資者也可在上海證券交易所網(wǎng)站查閱招股意向書（摘要）以及發(fā)行保薦書、審計報告和財務(wù)報表全文、法律意見書以及律師工作報告等備查文件。

 

遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司

 

2014年6月30日

 

摘自：證券時報

 

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