發(fā)行50億 大康牧業(yè)董事長地位不保

         7月4日，大康牧業(yè)的一紙非公開發(fā)行預(yù)案，曾讓市場歡呼。

這家以養(yǎng)豬為主業(yè)的上市公司宣布，將面向上海鵬欣等特定對象非公開股票，募集資金總額不超過50億元，用于肉羊養(yǎng)殖、牛肉進(jìn)口、嬰兒奶粉和液態(tài)奶進(jìn)口等業(yè)務(wù)。消息一出，大康牧業(yè)收獲了3個(gè)漲停板。

大康牧業(yè)的市值不過20多億元，非公開發(fā)行50億元之后，公司的實(shí)際控制人將出現(xiàn)變化。公司的控股股東將由董事長、創(chuàng)始人陳黎明變更為上海鵬欣的實(shí)際控制人—江蘇南通商人姜照柏。

非公開發(fā)行讓出控制權(quán)

去年虧損約1800萬元，大康牧業(yè)擬通過非公開發(fā)行募集資金不超過50億元，代價(jià)是董事長股權(quán)被稀釋。

大康牧業(yè)的總部在湖南懷化，公司的主業(yè)為種豬、仔豬、育肥豬和飼料的生產(chǎn)和銷售。根據(jù)招股書的介紹，湖南是中國第二大生豬養(yǎng)殖大省，大康牧業(yè)在湖南的農(nóng)業(yè)企業(yè)中，生豬出欄量排第二，僅次于湖南的另一家上市公司新五豐（600975，股吧）。

由于豬價(jià)“大起大落”，大康牧業(yè)的經(jīng)營業(yè)績也受到“豬周期”的顯著影響。2012年，大康牧業(yè)出現(xiàn)約1800萬元的虧損，公司歸咎為市場條件的變化，以及國家的政策影響。

2012年年報(bào)中稱，當(dāng)年春節(jié)后至六月，受到“豬周期”的影響，生豬價(jià)格持續(xù)走低，全國豬糧比跌破6∶1的盈虧平衡點(diǎn)。而下半年，當(dāng)生豬價(jià)格出現(xiàn)回升時(shí)，國家為了平抑肉價(jià)上漲、減緩CPI壓力，又大量進(jìn)口凍豬肉和凍豬雜，這導(dǎo)致市場又回歸供大于求，拉低了國內(nèi)豬肉價(jià)格。

正因?yàn)榇�，大康牧業(yè)一直在謀求產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展，擺脫豬肉價(jià)格波動對公司業(yè)績帶來的影響。上市之后，大康牧業(yè)將產(chǎn)業(yè)鏈由單純的生豬養(yǎng)殖，延伸到了屠宰、肉類銷售等方面，并收購飼料廠，希望布局全產(chǎn)業(yè)鏈。

突如其來的非公開發(fā)行，似乎讓大康偏離了發(fā)展軌跡。

根據(jù)非公開發(fā)行的預(yù)案，大康牧業(yè)擬向上海鵬欣等10個(gè)特定的對象發(fā)行不超過6.28億股，募集資金總額不超過50億元。

募集的50億元現(xiàn)金中，有超過20億元將投入至安徽渦陽、湖南懷化的肉羊養(yǎng)殖項(xiàng)目，12億多元將投入至嬰兒奶粉和液態(tài)奶項(xiàng)目，從新西蘭進(jìn)口原料，并邀請了貝因美（002570，股吧）集團(tuán)的前董事長朱德宇操刀。6億多元將投向青島的進(jìn)口牛肉項(xiàng)目，剩余的10億多元留給大康牧業(yè)補(bǔ)充流動資金。

非公開發(fā)行前，大康牧業(yè)的總資產(chǎn)僅有13億元，年?duì)I收約為7億元，非公開發(fā)行后，公司的資產(chǎn)將大幅增加，產(chǎn)業(yè)格局也將大幅改變，預(yù)計(jì)營收將達(dá)到70億元。

這一幅美好藍(lán)圖的背后，是公司實(shí)際控制權(quán)的變化。

非公開發(fā)行之后，大康牧業(yè)董事長陳黎明在公司的股權(quán)將由22.49%被稀釋至6.47%，上海鵬欣及其一致行動人厚康實(shí)業(yè)、合臣化學(xué)、和匯實(shí)業(yè)（這3家企業(yè)都為上海鵬欣的全資子公司）將累計(jì)持股55.29%，成為控股股東。這意味著，非公開發(fā)行之后，陳黎明將讓出公司的實(shí)際控制權(quán)。

一位長期從事會計(jì)工作的上市公司董秘向新京報(bào)記者表示，通過非公開發(fā)行讓出實(shí)際控制權(quán)，這樣的方案此前并不多見。

不重組“今年可能ST”

上海鵬欣為何要入主一家湖南的農(nóng)業(yè)上市公司？新京報(bào)記者獲悉，兩家企業(yè)合作，“牽線人”是湖南省一位官員。

大康作為一家農(nóng)業(yè)上市公司，雖然2012年出現(xiàn)了經(jīng)營虧損，但顯然尚沒有到資不抵債，迫切需要資產(chǎn)重組的地步，為何要啟動這樣的非公開發(fā)行？

董事長陳黎明表示，這次的合作是鵬欣主動找過來的，但大康牧業(yè)對于合作也非�？春�，“這是一個(gè)雙贏”。

“如果沒有這次非公開發(fā)行，大康今年可能就要ST了。”陳黎明說：“我們面臨的最大問題就是資本，而鵬欣正好愿意投資，他愿意把牛羊產(chǎn)業(yè)裝進(jìn)來，把奶業(yè)裝進(jìn)來，這對于大康的產(chǎn)業(yè)多元化很有好處。”

陳黎明稱，由于國家對豬肉價(jià)格實(shí)施調(diào)控，而牛羊肉的價(jià)格并沒有類似的政策，這導(dǎo)致牛羊養(yǎng)殖的利潤率比豬肉高很多，上市公司為了發(fā)展，轉(zhuǎn)型肉羊養(yǎng)殖對提升利潤率很有幫助。

資料顯示，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)是鵬欣集團(tuán)重點(diǎn)發(fā)展方向之一。2010年至2012年，上海鵬欣已在新西蘭成功收購了16個(gè)奶牛牧場，目前還在上海崇明島等地設(shè)有種羊養(yǎng)殖場。

陳黎明說，鵬欣之所以愿意投資，是希望通過入股上市公司，實(shí)現(xiàn)農(nóng)業(yè)資產(chǎn)的證券化。

新京報(bào)記者獲悉，兩家企業(yè)之所以會有這樣的合作，“牽線人”是湖南省的一位官員。該官員與上海鵬欣的老板姜照柏同為南通老鄉(xiāng)。今年年初，他曾力邀姜照柏前來湖南投資（000548，股吧）興業(yè)。

陳黎明說，之所以選擇大康牧業(yè)，一是因?yàn)榇罂档谋P子比較小，市值只有20多億，二是因?yàn)榇罂档你y行貸款少、負(fù)債率低，三是大康近年來沒有出過食品安全事故。

在初步確立非公開發(fā)行的方案后，上海鵬欣的董事會主席姜照柏于今年6月致信上述湖南省官員，匯報(bào)相關(guān)方案，并提出，希望大康牧業(yè)的國有股東在保值增值的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)完全退出。（在大康牧業(yè)上市前，湖南省、長沙市的國有創(chuàng)投公司都曾入股，其中，湖南財(cái)信創(chuàng)投占股11.18%，長沙先導(dǎo)創(chuàng)投占股11.42%.）

為獲取湖南省對方案的支持，上海鵬欣承諾，控股大康牧業(yè)之后，將保持公司的注冊地不變，公司名稱不變，主業(yè)不變，并且保持湖南大康經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和員工的相對穩(wěn)定。

對于重組方案，湖南省的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)表達(dá)了肯定，上述湖南省官員特別批示稱“為了又好又快發(fā)展，我們湖南采取的態(tài)度是：不求所有，但求所在，謀求多贏”。他還要求分管副省長在科學(xué)論證的前提下給予大力支持，并且做好跟蹤服務(wù)。

為此，今年8月，由湖南省政府副秘書長主持召開會議，專題研究關(guān)于支持大康牧業(yè)非公開發(fā)行的有關(guān)問題，并確定省財(cái)政廳、湖南證監(jiān)局等單位的負(fù)責(zé)人于8月20日前赴京向財(cái)政部、證監(jiān)會等部門匯報(bào)相關(guān)情況，以促進(jìn)此次非公開發(fā)行順利實(shí)施。

目前，證監(jiān)會已正式受理大康牧業(yè)的非公開發(fā)行申請。

陳黎明稱其個(gè)人資產(chǎn)“增加”

為什么讓出控股權(quán)，是很多人的疑問。陳黎明說：“那我要反問一句，如果公司都虧損了，我控的又是什么呢？”

這次非公開發(fā)行之后，大康牧業(yè)的董事長陳黎明將讓出公司的控股權(quán)。一位長期從事上市公司并購業(yè)務(wù)的律師向新京報(bào)記者表示，從現(xiàn)有的方案來看，陳黎明個(gè)人并沒有獲得現(xiàn)金收入，卻喪失了公司的控股權(quán)，這樣的做法并不多見。

“為什么讓出控股權(quán)？這是很多人都在問我的問題。”陳黎明說：“那我要反問一句，如果公司都虧損了，我控的又是什么呢？而且在這次合作當(dāng)中，我個(gè)人資產(chǎn)的絕對值是增加的。”

正如陳黎明所言，通過非公開發(fā)行，陳黎明雖然股權(quán)比例被稀釋了，但其持有的股票數(shù)量并沒有減少，而且重組消息一出，股價(jià)立馬飆升，陳黎明的身價(jià)有所提升。此外，根據(jù)談判協(xié)議，由于非公開發(fā)行之后，陳黎明將受讓部分國有股的股權(quán)，持有的股票數(shù)量也會增加。

不過，由于控股股東是上海鵬欣，在進(jìn)入大康牧業(yè)后，鵬欣可能對大康牧業(yè)的董事會做出調(diào)整，從而削弱陳黎明對公司的控制權(quán)。

“你是否擔(dān)心會被鵬欣踢出董事會？”新京報(bào)記者問陳黎明。

“我認(rèn)為不會。”陳黎明說：“我認(rèn)為鵬欣不但不會把我踢出董事會，還會重視我在公司的作用。”他表示，一方面做農(nóng)牧業(yè)他比較在行，另一方面，他也分析過鵬欣此前介入上市公司時(shí)的一些做法。

“之前的案例中，鵬欣盡管已經(jīng)控股了，姜先生也沒有自己去做上市公司的董事長。”陳黎明說。

新京報(bào)記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，此前鵬欣對于上市公司的相關(guān)收購中，雖然姜照柏本人并未前往上市公司擔(dān)任董事長，但往往會派出長期任職于鵬欣集團(tuán)的高管前往任職。例如，鵬欣集團(tuán)參股上市公司中科合臣之后，就曾派出張富強(qiáng)前往中科合臣擔(dān)任董事長，而在參股另一家上市公司國中水務(wù)（600187，股吧）之后，張富強(qiáng)又前往該公司擔(dān)任總裁一職。

在這些因素之外，鵬欣入主之后帶來的一些政治資源，也讓陳黎明頗為看重。陳黎明說，一方面，鵬欣跟湖南省的一些高層溝通順暢，另一方面，此次被請來擔(dān)任奶業(yè)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的朱德宇曾是貝因美的董事長，朱本人也有一定的資源。陳黎明表示，有這么一個(gè)合作的機(jī)會，其實(shí)是修來的福。

政府關(guān)系對于公司的價(jià)值，陳黎明已經(jīng)有切身體會。

采訪中，新京報(bào)記者了解到，位于溆浦縣貓公場的10萬頭生豬養(yǎng)殖項(xiàng)目之所以遲遲沒有建成，就是因?yàn)榕c政府在土地規(guī)劃的問題上一直談不攏。由于養(yǎng)殖業(yè)屬于農(nóng)業(yè)，是免稅的，因此當(dāng)?shù)卣�府一直更傾向于在貓公場規(guī)劃工業(yè)園項(xiàng)目。一位周姓豬場老板稱，陳黎明甚至為此跟縣領(lǐng)導(dǎo)都拍過桌子。

不過，目前這一工業(yè)園的項(xiàng)目已經(jīng)取消。陳黎明向新京報(bào)記者證實(shí)，如今隨著相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)職位的變動，當(dāng)?shù)匾讶∠�了工業(yè)園的規(guī)劃，未來貓公場一帶將建設(shè)成一個(gè)農(nóng)業(yè)示范區(qū)。