雙匯美國收購案遭遇“并購狙擊手”

        雙匯巨額現(xiàn)金并購案受大股東“攪局”的事態(tài)進(jìn)一步發(fā)酵。當(dāng)?shù)貢r間6月17日，史密斯菲爾德（NYSE：SFD）大股東對沖基金Starboard Value LLP（以下簡稱“Starboard”）向董事會遞交信件，敦促公司考慮分拆，稱拆分后每股價值將大幅度提升。

　　在17日股價穩(wěn)漲0.9個百分點(diǎn)后，18日開市，這家美國最大的豬肉生產(chǎn)商的股票繼續(xù)保持上漲態(tài)勢。截至發(fā)稿，史密斯菲爾德股價已上漲0.21%至33.15美元，愈發(fā)逼近此前雙方并購協(xié)議中34美元/股的收購價格。

　　5月29日，雙匯國際和史密斯菲爾德聯(lián)合公告，雙方達(dá)成并購協(xié)議，雙匯國際將以34美元/股收購史密斯菲爾德已發(fā)行的全部股份，價值約為71億美元（約合人民幣437億元），收購價較史密斯菲爾德在本次公告之前最后一個交易日即5月28日的收盤價溢價約31%。

　　Starboard從2013年3月開始才成為Smithfield股東，目前是持股5.7%的大股東之一。該基金的主要投資聚焦在那些被低估的公司上，并且和公司管理層都保持活躍的關(guān)系。

　　史密斯菲爾德董事會18日通告稱會審議基金的信件，但重申董事會此前考慮過各種不同的公司拆分方案最終仍然選擇了目前達(dá)成的雙匯并購協(xié)議。根據(jù)該公司章程和雙方協(xié)議，董事會對提交股東大會決議的并購事項具有決定權(quán)。但多數(shù)有效票通過是繼續(xù)履行協(xié)議的先決條件。

　　Starboard在信件中明確向其他股東提出了行動計劃：他們了解目前的這個并購協(xié)議使得Smithfield不可以自行尋找出價更高的潛在第三方，因此正在主動聯(lián)絡(luò)任何戰(zhàn)略或者財務(wù)投資者對公司個別業(yè)務(wù)部門是否有興趣，看看是否有可能進(jìn)行一個分部門加總（sum-of-the-parts）的交易，為股東帶來比目前的并購提案更大的利益。

　　Starboard更希望Smithfield出售資產(chǎn)，而不是股權(quán)。一位要求匿名的律師表示，股權(quán)出售對于買家控制整個標(biāo)的的上下產(chǎn)業(yè)鏈有較大的作用，而購買資產(chǎn)得到的只是資產(chǎn)本身，風(fēng)險和潛在的好處自然都比較小。

　　截至發(fā)稿，雙匯和史密斯菲爾德18日均未對此事做出最新回應(yīng)。Starboard 的一個董事總經(jīng)理Douglas Snyder向本報提供了公開信內(nèi)容，但拒絕進(jìn)一步評論。

　　由于并購?fù)瓿缮行杵渌麑彶槭马�，此事會否激起波瀾還待觀察。當(dāng)?shù)刂卮蟛①彴敢话阈枰獓�家安全、反壟斷等一系列審查，同時有些也需要行業(yè)協(xié)會審批。

　　雙匯美國收購案遭遇“并購狙擊手”

　　雙方公開的協(xié)議中，交易最終完成需要一系列條件，包括獲得史密斯菲爾德股東的批準(zhǔn)，美國相關(guān)法律以及反壟斷反不正當(dāng)競爭法的批準(zhǔn)，以及美國外國投資委員會（The Committee on Foreign Investment in the United States）的批準(zhǔn)，以及其他通常的交易條件。

　　目前未有證據(jù)顯示出其他外界干預(yù)跡象。但此前美國參議院農(nóng)業(yè)委員會主席Debbie Stabenow的表態(tài)也讓人頗為擔(dān)憂。他曾表示，聯(lián)邦機(jī)構(gòu)正在考慮收購審批“必須考慮中國和雙匯在食品安全上的不良記錄”。

　　“目前并購案的最終執(zhí)行主要障礙有兩個環(huán)節(jié)，一方面是能否獲得史密斯菲爾德股東大會的通過，一方面即雙方尤其是美方的審批情況，”競天公誠律師事務(wù)所合伙人鄧海平分析。

　　鄧海平分析，參議院農(nóng)業(yè)委員會或沒有真正的項目審批權(quán)，其表態(tài)的目的在于影響最終決策，并不產(chǎn)生決定性作用。

　　事實(shí)上，這一試圖在并購協(xié)議達(dá)成后繼續(xù)提升股價的做法是這家被稱為“企業(yè)狙擊手”基金公司的慣常手段。

　　Starboard一貫堅持的投資策略主要為買入企業(yè)股票后，通過迫使企業(yè)出售資產(chǎn)、拆分業(yè)務(wù)單元及向企業(yè)管理層施加影響以提升企業(yè)股票價格，從而攫取投資收益。

　　今年年初以來，該基金已發(fā)起七次投票代理權(quán)爭奪戰(zhàn)，其中六次試圖獲得其投資企業(yè)的董事會席位。比如，今年3月Starboard提名六位董事進(jìn)入歐迪辦公的十人董事會。

　　鄧海平認(rèn)為，單憑Starboard一家的反對票不足以使得董事會通過的并購協(xié)議遭到股東大會的否決，而Starboard唯一“攪局”方式即影響更多股東投出反對票，“是否能實(shí)現(xiàn)在目前來看還是未知數(shù)”。

　　美國最大豬肉生產(chǎn)商公布截至今年4月28日止第四財政季度業(yè)績。期內(nèi)凈盈利按年大幅下滑63%；每股盈利也遠(yuǎn)低于分析師平均預(yù)期。季度營收按年增長3%至33.2億美元，高于分析師平均預(yù)期的32.7億美元。

　　并購協(xié)議顯示，交易有望于2013年下半年完成。公司應(yīng)該在并購前的不少于10天，不多于60天的時間內(nèi)通知股東召開股東大會，通知具有投票權(quán)的股東。