海大集團(tuán)5050萬全資收購廣東現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)研究院

　證券代碼：002311證券簡稱：海大集團(tuán)公告編號：2013-016

　　廣東海大集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于對外投資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記

　　載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廣東海大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2013 年 3 月 18 日召

　　開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于對外投資的議案》。

　　一、交易概述

　　為進(jìn)一步提高公司的研發(fā)力量，擴大技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，公司決定收購廣東現(xiàn)代

　　農(nóng)業(yè)集團(tuán)研究院有限公司（以下簡稱“研究院”）100%的股權(quán)，收購價格為人

　　民幣5，050萬元。公司將以自有資金進(jìn)行股權(quán)收購，收購事項完成后，研究院將

　　成為公司的全資子公司。

　　本次對外投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公

　　司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次收購事項不需提交股東大會審議。

　　二、交易各方的基本情況

　　（一）轉(zhuǎn)讓方：

　　轉(zhuǎn)讓方均為研究院原有股東，包括一個法人股東和十六位自然人股東。

　　1、廣東省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)有限公司

　　注冊資本：3，000萬元

　　法定代表人：吳惟瑞

　　營業(yè)執(zhí)照號： 440000000065449

　　注冊地址：廣州市天河區(qū)華暉街2號201房（自編215室）

　　成立日期：2000年9月13日

　　經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、經(jīng)營；農(nóng)、牧、漁業(yè)投資管理。

　　廣東省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)有限公司出資2，010萬元，占研究院67%的股權(quán)。

　　2、十六位自然人股東

　　十六位自然人股東包括：王貴平、李勇、李中對、范進(jìn)泉、吳程英、陳孝明、

　　黃靜琳、賈愛卿、何永龍、陳善真、李巧賢、石和榮、侯早霞、黃忠、莊于涵、

　　馮曉聲等16人（以下簡稱“王貴平等人”）。

　　王貴平等人均為中國境內(nèi)自然人，共出資990萬元，占研究院33%的股權(quán)。

　　上述轉(zhuǎn)讓方與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制

　　人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（二）受讓方：廣東海大集團(tuán)股份有限公司

　　注冊資本：76，054.29萬元

　　法定代表人：薛華

　　營業(yè)執(zhí)照號：440000400000891

　　注冊地址：廣東省廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)南村村北大街18號之六

　　成立日期：2004年1月8日

　　經(jīng)營范圍：飼料、添加劑的生產(chǎn)（以上項目由分支機構(gòu)憑許可證經(jīng)營）和技

　　術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，畜禽、水產(chǎn)品的養(yǎng)殖、加工和技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；以上產(chǎn)

　　品及飼料原料、農(nóng)副產(chǎn)品的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（涉及配

　　額許可證管理、專項規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）；糧食收購。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　（一）基本信息

　　公司名稱：廣東現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)研究院有限公司

注冊資本：3，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照號：440101000054369

　　法定代表人：吳惟瑞

　　注冊地址：廣州市蘿崗區(qū)永和經(jīng)濟(jì)區(qū)田園西路35號

　　成立日期：2010年1月18日

　　經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)技術(shù)的研究、開發(fā)、推廣、生產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓；批發(fā)和零售貿(mào)易（國

　　家專營�？厣唐烦�外）。

　　轉(zhuǎn)讓前其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股東名稱或姓名出資額（萬元）股權(quán)比例（%）

　　廣東省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)有限公司2，010.0067.00

　　王貴平495.0016.50

　　李勇45.001.50

　　李中圣45.001.50

　　范井泉21.000.70

　　吳程英30.001.00

　　陳孝明30.001.00

　　黃靜琳30.001.00

　　賈愛卿30.001.00

　　何永龍18.000.60

　　陳善真30.001.00

　　李巧賢21.000.70

　　石和榮45.001.50

　　侯早霞45.001.50

　　黃忠45.001.50

　　莊于涵30.001.00

　　馮曉聲30.001.00

　　合計3，000.00100.00

　　（二）財務(wù)情況

　　經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所有限公司對研究院2012年6月30日的財務(wù)報表

　　審計，并出具了“廣會所審字[2012]第12003950013號”《審計報告》，研究院

　　財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下：

　　項目2012年6月30日2011年12月31日

　　資產(chǎn)總額（元）33，078，800.4930，953，859.28

　　負(fù)債總額（元）9，917，887.156，588，180.16

　　所有者權(quán)益總額（元）23，160，913.3424，365，679.12

　　項目2012年1-6月2011年

　　營業(yè)收入（元）689，158.111，280，695.59

　　營業(yè)利潤（元）-1，208，265.78-3，436，666.13

　　凈利潤（元）-1，204，765.78-3，431，204.13

　　2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，研究院財務(wù)報表未經(jīng)審計，其主要

　　財務(wù)數(shù)據(jù)如下：2012 年 7-12 月期間實現(xiàn)營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤分別為

　　471，069.36 元、-1，335，056.68 元、-213，916.03 元，2012 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、

　　負(fù) 債 總 額 、 所 有 者 權(quán) 益 總 額 分 別 為 28，530，840.03 元 、 5，563，180.97 元 、

　　22，967，659.06 元。

　　四、 投資合同主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┙灰卓偨痤~為5，050萬元，按轉(zhuǎn)讓各方的股權(quán)比例分配：

　　轉(zhuǎn)讓方原出資額轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例本次轉(zhuǎn)讓金額

轉(zhuǎn)讓方名稱或姓名

　　（萬元）（%）（萬元）

　　廣東省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)有限公司2，010.0067.003，383.50

　　王貴平495.0016.50833.25

　　李勇45.001.5075.75

　　李中圣45.001.5075.75

　　范井泉21.000.7035.35

　　吳程英30.001.0050.50

　　陳孝明30.001.0050.50

　　黃靜琳30.001.0050.50

　　轉(zhuǎn)讓方原出資額轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例本次轉(zhuǎn)讓金額

　　轉(zhuǎn)讓方名稱或姓名

　　（萬元）（%）（萬元）

　　賈愛卿30.001.0050.50

　　何永龍18.000.6030.30

　　陳善真30.001.0050.50

　　李巧賢21.000.7035.35

　　石和榮45.001.5075.75

　　侯早霞45.001.5075.75

　　黃忠45.001.5075.75

　　莊于涵30.001.0050.50

　　馮曉聲30.001.0050.50

　　合計3，000.00100.005，050.00

　　（二）稅費處理

　　本次轉(zhuǎn)讓所涉及的費用和稅費依有關(guān)規(guī)定各負(fù)各稅，王貴平等人本次轉(zhuǎn)讓股

　　權(quán)所得應(yīng)繳納的個人所得稅，由受讓方依法代扣代繳。法律法規(guī)要求不明確的，

　　由轉(zhuǎn)讓方和受讓方平均承擔(dān)。

　　（三）轉(zhuǎn)讓方承諾

　　轉(zhuǎn)讓方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第

　　三人的追索；不存在任何對外擔(dān)保債務(wù)或其他或有債務(wù)、產(chǎn)權(quán)、債務(wù)糾紛或監(jiān)管

　　限制；不存在任何形式放棄債權(quán)的情形。

　　五、 交易目的和對公司的影響

　　研究院主要研究方向包括動物用疫苗、獸藥、水產(chǎn)微生態(tài)制劑及獸用微生

　　態(tài)制劑的研發(fā)。本次收購將進(jìn)一步增強公司的研發(fā)實力，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　本次交易完成后，研究院將成為公司全資子公司。因其交易金額較小且屬

　　于公司營業(yè)范圍內(nèi)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響。

　　六、備查文件

　　（一）公司第二屆董事會第三十一次會議決議；

　�。ǘ�） 《廣東現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)研究院有限公司2012年中期審計報告》（廣會所

　　審字[2012]第12003950013號）；

　�。ㄈ�）研究院2012年度財務(wù)報表（未經(jīng)審計）。

　　特此公告。

　　廣東海大集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二 O 一三年三月十九日