大康牧業(yè)與九鼎簽署《關(guān)于飼料戰(zhàn)略之合作框架協(xié)議》

 　　湖南大康牧業(yè)股份有限公司關(guān)于與湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司簽署《關(guān)于飼料戰(zhàn)略之合作框架協(xié)議》的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2012年12月18日，湖南大康牧業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大康牧業(yè)”）與湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“九鼎科技”）簽訂了《關(guān)于飼料戰(zhàn)略之合作框架協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），現(xiàn)將本協(xié)議有關(guān)內(nèi)容公告如下：

　　一、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　（一）本協(xié)議的履行，存在受不可抗力因素影響所造成的風(fēng)險(xiǎn)。

　�。ǘ�）本協(xié)議為協(xié)議各方簽訂的框架協(xié)議，尚需通過簽訂相關(guān)后續(xù)協(xié)議才能實(shí)際履行，相關(guān)后續(xù)協(xié)議簽訂時(shí)，公司將及時(shí)履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

　　二、協(xié)議對方基本情況

　　公司名稱:湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司

　　住所：岳陽市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)屈原路6號

　　法定代表人：楊林

　　注冊資本：人民幣壹億零壹佰伍拾肆萬元整

　　實(shí)收資本：人民幣壹億零壹佰伍拾肆萬元整

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)粉劑獸藥、散劑、預(yù)混劑、消毒劑（固體、液體）、飼料添加劑（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；銷售獸藥、魚藥、獸用器械（不含獸用防疫生物制品，此三項(xiàng)經(jīng)營項(xiàng)目有效期至2014年04月09日止）；憑《飼料生產(chǎn)企業(yè)審查合格證》加工、銷售配合飼料、濃縮飼料；生產(chǎn)、銷售添加劑預(yù)混合飼料（此經(jīng)營項(xiàng)目有效期至2015年07月22日止）；飼料原料的銷售；以自有資金對飼料加工業(yè)、畜禽、水產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)投資；糧食收購。

　　公司與湖南九鼎不存關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合作事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　三、協(xié)議的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┖献鲀�(nèi)容

　　1、增資九鼎科技控股子公司

　　由大康牧業(yè)對九鼎科技的控股子公司懷化九鼎牧業(yè)有限公司（以下簡稱“懷化九鼎”）進(jìn)行增資并成為持有其51%股份的控股股東。其中，增資資金中的3000萬元用于懷化九鼎在雙方指定的區(qū)域新建一個(gè)年產(chǎn)20-30萬噸的飼料公司，該飼料公司的骨干員工可持股15%，懷化九鼎控股85%。本事項(xiàng)詳見公司登載于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的2012-070號《湖南大康牧業(yè)股份有限公司關(guān)于與懷化九鼎牧業(yè)有限公司全體股東簽署<關(guān)于懷化九鼎牧業(yè)有限公司之合作框架協(xié)議>的公告》。

　　2、合作投資設(shè)立飼料公司

　�。�1）大康牧業(yè)對懷化九鼎增資完成后，擬與九鼎科技在大康牧業(yè)養(yǎng)豬核心區(qū)域合作投資建設(shè)一個(gè)投資規(guī)模為3500萬元的飼料公司，其中大康牧業(yè)持股51%，九鼎科技持股（含骨干員工持股15%）49%。

　�。�2）根據(jù)大康牧業(yè)養(yǎng)豬重點(diǎn)區(qū)域的發(fā)展?fàn)顩r，可于適當(dāng)時(shí)機(jī)在九鼎科技沒有建立飼料廠的地方與九鼎科技合資建立一個(gè)或多個(gè)飼料公司，投資比例為：大康牧業(yè)51%，九鼎科技（含骨干員工持股）49%。

　　大康牧業(yè)與九鼎科技合作投資建設(shè)的飼料公司以下簡稱“合資飼料公司”。

　　3、大康牧業(yè)可在適當(dāng)時(shí)機(jī)聘請與懷化九鼎原股東共同認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的第三方評估機(jī)構(gòu)對懷化九鼎（含其子、孫公司，下同）進(jìn)行評估，并按照市場公允價(jià)值對其進(jìn)行股權(quán)收購。若大康牧業(yè)對懷化九鼎進(jìn)行股權(quán)收購后運(yùn)行良好，可在適當(dāng)時(shí)機(jī)聘請經(jīng)雙方共同認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的第三方評估機(jī)構(gòu)對合資飼料公司（含其子、孫公司）進(jìn)行評估，作為估價(jià)依據(jù)對其進(jìn)行股權(quán)收購。

　�。ǘ�）合資飼料公司的管理、運(yùn)作

　　1、合資飼料公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，并按照九鼎科技對集團(tuán)成員公司的統(tǒng)一管理規(guī)則和經(jīng)營管理辦法進(jìn)行經(jīng)營管理。

　　2、合資飼料公司名稱中含有“九鼎”字樣，在被大康牧業(yè)收購之前，可無償使用九鼎科技授權(quán)的品牌并在使用范圍內(nèi)維護(hù)該品牌，該品牌的所有權(quán)歸屬于九鼎科技，且九鼎科技有權(quán)于合資飼料公司被大康牧業(yè)收購后收回其授權(quán)品牌及商標(biāo)的使用權(quán)等。

　　3、為保證合資飼料公司產(chǎn)品性能的先進(jìn)性，合資飼料公司一律使用九鼎科技的核心料（經(jīng)九鼎科技技術(shù)研究中心允許的除外），并享受與九鼎科技旗下的子公司、孫公司、全資或控股公司的成員單位同等結(jié)算政策。合資飼料公司購銷九鼎科技的高檔教槽料、動(dòng)保產(chǎn)品等，享受九鼎科技旗下的子公司、孫公司、全資或控股公司的成員單位同等權(quán)利(內(nèi)部統(tǒng)一調(diào)撥價(jià)政策)，并承擔(dān)同等義務(wù)。

　　4、大康牧業(yè)在合資飼料公司附近的養(yǎng)殖基地，原則上應(yīng)從合資飼料公司采購飼料，并按成本加成的方式進(jìn)行結(jié)算。